文章核心观点 - 近期中国半导体行业出现多起重大并购重组交易终止案例 并购热潮呈现降温趋势 [1][2] - 交易终止的主要原因为二级市场股价剧烈波动导致估值倒挂 以及买卖双方对标的估值预期存在分歧难以达成一致 [3][4] - 监管政策在鼓励产业整合的同时 对跨界并购等行为的审核日趋严格 也是导致部分交易受阻的原因 [5][6] - 尽管短期遇冷 但通过并购整合实现外延式扩张和资源协同仍是半导体行业长期发展的大势所趋 龙头企业仍在积极寻找优质标的 [7][8] 近期终止的并购案例 - 中科曙光与海光信息的“换股吸收合并”计划终止 该交易旨在实现两家公司的深度整合 [1] - 芯原股份终止发行股份购买RISC-V独角兽芯来智融资产的安排 [1] - 思瑞浦、帝奥微等半导体企业也在12月相继宣告终止并购重组 [2] 并购终止的主要原因 - 市场环境变化与估值倒挂：以海光信息吸收合并中科曙光为例 自6月10日重组预案披露至12月 中科曙光股价上涨61.76% 海光信息股价上涨61.1% 股价大幅波动给原定换股方案带来变数 [3] - 交易双方估值预期分歧：芯原股份终止收购芯来智融 核心原因在于标的公司管理层及交易对方提出的核心诉求与市场环境、政策要求及公司和全体股东利益存在偏差 市场分析认为双方可能在交易价格上未谈拢 [4] - 标的公司股东结构复杂：海光信息交易完成后股东将包括成都国资、员工持股平台、市场投资者等多方 利益平衡难度大 芯来智融等经过多轮融资的标的 其投资者各有不同的退出时间表和收益预期 增加了谈判难度 [3][5] - 监管审核日趋严格：监管层对半导体并购 特别是跨界并购的审核尺度趋严 例如园林股份计划以1.12亿元参股华澜微电子 即遭到上交所火速问询 上交所发布的《并购重组典型案例汇编》明确警示“蹭热点式重组”、“盲目跨界”等行为 [5][6] 行业并购的长期趋势与战略 - 并购整合仍是发展关键路径：全球半导体龙头大多通过频繁并购壮大 中国半导体企业也希望通过集中资源做大做强 模拟芯片行业因其品类分散的特性 被认为天然适合通过并购整合实现从“小而散”到“大而强”的跨越 [8] - 企业积极调整并购策略：芯原股份在终止收购芯来智融后 迅速转向拟通过投资特殊目的公司收购逐点半导体的控制权 旨在强化视觉处理领域技术优势 拓展AI手机、AI眼镜等新兴领域 显示其通过精准并购整合核心技术、加速外延式扩张的战略定力 [7] - 当前被视为并购机遇期：由于A股IPO节奏放缓等因素影响 半导体初创公司估值已经下调 被一些行业人士视为上市公司并购的好时机 [4][8] - 优化交易机制的探讨：为促成交易 行业人士建议可采取针对不同融资轮次进行差异化定价、设定合理的对赌及补偿安排、根据业绩分期支付收购价款等方案 [8]