交易核心概览 - 公司控股股东科翔高新技术发展有限公司及实际控制人李斌先生，与广西现代物流集团有限公司及其全资子公司广西桂物物流科技有限公司签署股份转让协议，现代物流及物流科技拟以协议收购方式收购科翔高新持有的公司183,000,000股股份，占公司总股本的14.33% [2][11][13] - 交易完成后，公司控股股东将由科翔高新变更为现代物流，实际控制人将由李斌先生变更为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 [3][6][12] - 本次股份转让价格为4.00元/股，对应标的股份转让价款总额为732,000,000元 [13][22] 交易结构与控制权安排 - 现代物流和物流科技将分别受让119,160,000股（占公司总股本9.33%）和63,840,000股（占公司总股本5.00%） [11][13] - 科翔高新承诺，自标的股份过户完成之日起，无条件且不可撤销地放弃其持有的剩余62,210,042股股份（占公司总股本4.87%）对应的表决权 [2][5][11] - 交易完成后，科翔高新持股比例将从19.21%降至4.87%，且持有0%的表决权；现代物流及物流科技合计持有14.33%的股份，成为控股股东 [14] 交易先决条件与审批流程 - 本次交易尚需取得主管国有资产监督管理部门的批准以及深圳证券交易所的合规性确认意见，方能办理股份过户登记手续 [8][12][60] - 交易协议生效的先决条件包括：交易双方完成内部决策程序、乙方取得全部必要审批、甲方取得上级主管单位及国资监管部门的审批同意 [26][45] - 若在2026年01月31日前未取得国资监管部门批复，或在2026年03月01日前未取得深交所合规性确认，且各方未能就延长期限达成一致，任何一方均有权单方解除协议 [46] 交易支付与担保安排 - 转让价款总额732,000,000元将分期以现金支付，支付与标的股份质押、解质押及最终过户流程紧密挂钩 [22][23][24] - 交易设立共管账户，首期支付10,000,000元诚意金，后续款项支付与转让方逐步解押并重新质押上市公司股份给受让方指定主体的进程同步 [23][24] - 转让方需提供市值不低于67,500,000元的上市公司股票作为业绩补偿的质押担保 [32] 业绩承诺与补偿机制 - 转让方承诺，目标公司下属子公司桂林广陆数字测控有限公司和名客（山东）智能制造有限公司在2026年至2028年业绩承诺期内，累计经审计的扣非归母净利润合计不低于45,000,000元 [31] - 若实际净利润未达承诺，转让方需以现金向上市公司补偿差额 [31] - 业绩承诺的履行以保持两家子公司经营管理团队稳定、股权结构不变、期间费用率相较于2025年波动不超过±5%等条件为前提 [33] 资产置出安排 - 协议约定在交割日后45日内，推动上市公司董事会及股东会审议通过资产置出事项，将协议附件清单所列的股权及资产置出给转让方或其指定方 [33] - 对于上市公司持有的南通赛孚70%股权，若原出售方江苏巍赛重工有限公司未能按约回购，公司实际控制人李斌先生将承担连带回购担保责任 [34] - 若因转让方原因未完成资产置出，受让方有权直接从应付转让价款中扣除相应款项 [35] 过渡期与交割后治理安排 - 过渡期内，未经受让方书面同意，转让方需促使上市公司不得进行重大投资、资产处置、对外担保、关联交易、章程修订等可能对公司产生重大影响的行为 [29] - 交割日后，上市公司所有董事均由受让方提名并由股东会选举，高级管理人员由受让方提名并由董事会聘任 [41] - 受让方有权在取得国资监管部门审批后，委派不少于4名代表对上市公司的日常经营及重大事项进行全过程观察监督 [30] 交易各方承诺与保证 - 转让方承诺，所转让的标的股份除已披露的质押外，不存在其他权利负担或权属纠纷 [38] - 转让方承诺，交割日前上市公司不存在违规担保、资金占用、隐瞒重大负债等情形，否则将承担现金赔偿责任 [42] - 转让方及其关联方承诺，自协议签署后8年内，不得从事与上市公司及其子公司构成竞争的业务 [40] 交易对公司的影响 - 本次交易不触及要约收购，亦不构成关联交易，不会导致公司主营业务发生重大变化 [12][57] - 控股股东变更后，现代物流将结合其产业资源、投资与经营管理优势，为上市公司业务发展赋能，优化管理和资源配置，旨在增强公司盈利能力和市场竞争力 [56] - 交易不会影响公司的独立性、持续经营和财务状况，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形 [57][58]