交易核心信息 - 同兴环保科技股份有限公司（简称“公司”）以评估值人民币19,493,100.00元收购马鞍山皓升新能源科技有限公司100%股权 [14][17] - 本次交易构成关联交易，交易对方为公司的控股子公司同兴皓升（宜宾）新能源科技有限公司 [14][17] - 交易对价将用于抵偿同兴皓升应付公司的往来款28,341,440.84元中的一部分，抵偿后公司对同兴皓升的应收往来余额为人民币8,848,340.84元 [24][25] - 本次交易不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议 [14][15][18] 交易审议与批准程序 - 公司第五届董事会第二十二次会议于2025年12月19日以通讯方式召开，审议并通过了本次交易议案，关联董事郑光明、朱宁、郑勇回避表决，表决结果为同意6票、反对0票、弃权0票 [2][3][4] - 公司第五届监事会第十六次会议于同日召开并审议通过该议案，表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票 [8][10][11] - 公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议已于2025年12月18日审议通过该议案，表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权 [34] 交易各方基本情况 - 转让方（关联方）：同兴皓升（宜宾）新能源科技有限公司，为公司控股子公司，公司持股51.02% [18] - 标的公司：马鞍山皓升新能源科技有限公司，为同兴皓升的全资子公司，成立于2024年1月19日，注册资本2,000.00万元人民币 [21][22] - 关联关系说明：公司副董事长朱宁和董事、总经理郑勇为关联自然人，他们实际控制的企业安徽巴芒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有同兴皓升31.97%股权，因此本次交易构成关联交易 [18][19] 交易定价与协议安排 - 交易定价依据为评估报告，以2025年8月31日为评估基准日，马鞍山皓升股东全部权益评估值为人民币19,493,100.00元，转让价格以此为依据确定 [22][23][26] - 协议约定，自签署生效之日即视为公司履行完毕支付义务，股权对应的权利和义务自交割日起转移至公司 [27] - 过渡期（自协议签署至交割日）产生的收益由公司享有，产生的亏损由转让方同兴皓升承担 [29] 交易目的与影响 - 本次收购是公司发展规划中的重要战略布局，旨在统筹安徽含山180亩土地的整体规划与开发建设，夯实产业布局基础 [32] - 交易完成后，马鞍山皓升将成为公司全资子公司，但本次收购不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大不利变化 [32] - 本次收购不涉及公司股本及股东变化，公司注册资本、股权结构及董监高组成保持不变 [32]