董事会决议核心事项 - 公司第七届董事会第二十六次会议于2025年12月19日召开，会议审议通过了三项议案，包括调整募投项目募集资金投入金额、使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目以及修订《募集资金使用管理制度》 [1][3][6] - 所有议案均获得董事会全票通过，同意9票，反对0票，弃权0票 [3][5][8] - 相关议案已事先获得公司第七届董事会审计委员会2025年第九次会议审议通过 [2][4][7] 向特定对象发行股票及募集资金基本情况 - 公司于2025年完成向特定对象发行A股股票，发行股数为380,487,474股，每股发行价格为人民币4.07元，募集资金总金额为人民币1,548,584,019.18元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币1,532,236,775.42元 [11][18] - 上述募集资金已全部到位，并由希格玛会计师事务所出具验资报告 [11][18] - 公司已对募集资金进行专户管理，并与保荐人、存放银行签署了《募集资金三方监管协议》 [12][19] 募投项目募集资金投入金额调整 - 由于实际募集资金净额低于原《募集说明书》中募投项目拟使用募集资金的金额，公司决定在不改变募集资金用途的前提下，调整各募投项目拟投入的募集资金金额 [13] - 本次调整是根据公司2025年第三次临时股东大会对董事会的授权、募集资金净额和募投项目的实际情况做出的，旨在保障募投项目顺利实施 [13] - 公司董事会、审计委员会及保荐机构均认为，本次调整履行了必要程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募投项目建设和公司正常经营 [14][15][16] 使用募集资金向控股子公司提供借款 - 为加快推进募投项目实施，公司计划使用募集资金向控股子公司安徽宿固高速公路有限公司提供借款，借款总金额不超过人民币119,000.00万元 [18][21] - 该笔借款将全部用于实施“宿州至固镇高速公路项目（G3京台高速公路复线）”这一募投项目，不得用作其他用途 [18][27] - 借款期限为自实际借款之日起不超过12个月，借款利率按照借款实际发放日上月中国人民银行公布的一年期LPR利率计算 [21][27] 借款对象安徽宿固基本情况 - 安徽宿固高速公路有限公司为公司控股子公司，公司持股比例为98.50% [22] - 该公司成立于2022年1月21日，注册资本为人民币10,000万元，主营业务涵盖公路管理与养护、建设工程施工等 [21] - 经核查，安徽宿固不是失信被执行人 [23] 相关决策程序与监管意见 - 使用募集资金向子公司提供借款的议案已经公司董事会及审计委员会审议通过 [27] - 公司及安徽宿固已按规定与保荐机构、开户银行签订《募集资金三方监管协议》，以确保募集资金规范管理和使用 [25] - 保荐机构经核查后对本次调整募投项目投入金额及向子公司提供借款事项均无异议，认为其符合相关法规要求，不存在损害股东利益的情形 [16][28]