交易概述 - 金石资源拟以现金256,935,559.85元受让浙江诺亚氟化工有限公司15.7147%的股权，交易完成后将成为其第二大股东，与第一大股东持股比例仅相差0.1415% [2][6][7] - 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，已获公司董事会审议通过，无需提交股东会审议 [3][4][7] - 交易旨在依托公司上游萤石矿及基础氟化工产品优势，布局高增长潜力的精细氟化工赛道，是公司“资源+技术”两翼驱动战略及垂直一体化布局的重要延伸 [6][7] 交易标的（诺亚氟化工）基本情况 - 标的公司是高新技术企业，专业从事含氟电子化学品的研发、制造和销售，主要量产产品包括氟化冷却液、中高端电子清洗剂氟化醚以及全氟己酮灭火剂 [6][9] - 其氟化冷却液产品通过化学合成法制成，在纯化和检测技术方面有独特优势，已建成5,000吨产能，在浸没式液冷市场的规模和占有率均位于国内前列 [6] - 除一名股东持有的0.7194%股权存在质押（正在办理解除手续）外，本次受让的股权权属清晰，无其他限制转让情形 [10] 交易定价与评估 - 本次交易定价对应标的公司整体估值为16.35亿元，该估值与2024年1月增资后及2025年9月老股转让时的估值一致 [12] - 定价合理性基于标的公司经营情况：2025年1-10月实现营业收入51,007.43万元，已达2024年全年收入的94.30%；1-10月实现净利润6,413.09万元，较2024年全年增长38.64% [12][13] 交易协议与安排 - 股权转让价款将分两期以现金支付，每期支付50%（即128,467,779.92元和128,467,779.93元） [14] - 支付首期款的前提条件包括取得其他股东放弃优先购买权及共同出售权的文件等；支付二期款的条件包括完成工商变更登记及转让方完税 [5][15] - 协议规定了违约责任，例如受让方逾期付款每日按万分之三计收违约金；工商变更逾期，转让方也需按日支付万分之三的违约金 [17] 交易对上市公司的影响与协同 - 交易是公司从上游萤石、无水氟化氢等业务向下游高附加值精细氟化工的战略性延伸，业务协同性强 [6][19] - 交易完成后，公司将向标的公司提名1名董事参与决策，双方将发挥资源、技术等优势，提升产品技术能力与市场占有率，并可能共同投资高附加值氟材料项目 [11] - 公司保留未来进一步收购的权利，以深化战略协同，支持垂直一体化整体战略目标的达成 [11][12] - 交易不会导致标的公司管理层变动、人员安置变化，也不会产生新的关联交易或同业竞争 [19] 交易进展与待完成事项 - 截至公告日，公司已获得持有标的公司51.7289%股权的股东出具的放弃优先购买权文件，尚需取得其余48.2711%股权对应股东的确认文件 [5] - 若相关股东行使优先购买权/共同出售权，交易卖方主体可能发生变化，但不影响交易方案的推进 [5] - 全体股东签署的《股东协议》正在安排签署中 [7]