交易概况 - 金石资源拟以现金256,935,559.85元受让浙江诺亚氟化工有限公司15.7147%的股权 对应标的公司注册资本及实缴资本均为13,105,998元 [1] - 交易完成后 公司将持有诺亚氟化工15.7147%股权 成为其第二大股东 与第一大股东持股比例仅相差0.1415% [1][3] - 本次交易不构成关联交易 亦不构成重大资产重组 已获公司董事会审议通过 无需提交股东会审议 [1][5][6] 交易标的公司业务 - 诺亚氟化工是高新技术企业 专业从事含氟电子化学品的研发、制造和销售 [3][8] - 主要量产产品包括氟化冷却液、中高端电子清洗剂氟化醚以及全氟己酮灭火剂 [3][8] - 氟化冷却液产品通过化学合成法制成 在产品纯化和检测技术方面有独特优势 于2019年首次进入某央企采购名录 应用于国家超算中心项目 近年来也应用于国内外知名互联网企业及服务器厂商 [3] - 目前已建成5,000吨氟化液产能 在浸没式液冷市场规模和市场占有率均位于国内前列 [3] - 氢氟醚是重点培育的新产品 全氟己酮产品技术成熟且市场占有率高 [3] 交易战略动机 - 交易旨在依托公司上游萤石矿及氟化工基础产品的核心优势 布局具有高增长潜力的精细氟化工赛道 利用范围经济拓展新质业务 [5] - 符合公司“资源+技术”两翼驱动战略以及新质氟化工垂直一体化布局的战略方向 是公司作为氟化工上游龙头企业向下游进行战略性延伸及价值链深化、产业整合的重要布局 [5] - 诺亚氟化工的产品系公司无水氟化氢产品的下游 有利于公司向产业链下游扩张 业务有较强的协同性 [17] - 交易完成后 公司将向标的公司提名1名董事 参与其重大事项决策 双方将充分发挥各自在资源、原材料、技术及人才方面的优势 提升标的公司在氟化液等产品上的技术能力与市场占有率 [9] - 双方将适时共同投资于精细氟化工领域内技术含量高、附加值高的氟材料项目 深化业务协同 增强双方在氟化工产业链的整体竞争力 [9] - 公司保留未来进一步收购的权利 以实现与标的公司的战略协同 提升持续盈利能力 支持公司垂直一体化整体战略目标的达成 [10] 交易定价与估值 - 本次交易定价等同于标的公司于2024年1月增资后的投后整体估值16.35亿元 以及2025年9月老股转让定价对应的整体估值16.35亿元 [10] - 定价参考了最近轮次融资估值及老股转让估值 并结合标的公司2025年的经营情况而确定 [10] - 标的公司2025年1-10月实现营业收入51,007.43万元 已达到2024年全年营业收入的94.30% [11] - 标的公司2025年1-10月实现净利润6,413.09万元 较2024年全年增长38.64% [11] 交易支付与安排 - 支付方式为现金转账 分两期支付 每期支付股权转让价款的50% 即首期款128,467,779.92元 二期款128,467,779.93元 [12] - 支付首期款的先决条件包括取得公司其余股东放弃优先购买权及共同出售权等文件 支付之日为“交割日” [13] - 支付二期款的条件为股权转让工商变更登记已完成且转让方已缴纳全部相关税费 [13] - 截至公告日 公司已获得持有标的公司51.7289%股权的股东出具的放弃优先购买权文件 其余持有48.2711%股权的股东的相关确认文件尚在签署推进中 [1][2] 交易标的情况 - 除雷弢持有的标的公司0.7194%股权存在质押外 本次受让的股权权属清晰 无其他限制转让情形 该质押股权正在办理解除手续 预计近期办理完毕 [8] - 交易标的不属于失信被执行人 [9] - 交易完成后 不会导致标的公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况的变化 也不会产生关联交易或同业竞争的情况 [17]