交易概述 - 中国核建五家核心子公司拟引进工银投资实施市场化债转股，通过非公开协议增资方式合计引入资金50亿元 [2] - 增资资金将专项用于偿还标的公司的金融机构借款，旨在降低资产负债率，优化资本结构 [2][6][11] - 本次交易已获公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议 [5][7] 交易方案细节 - 增资在各子公司间具体分配为：向中核二三增资15亿元，向中核二四增资8亿元，向中核华兴增资15亿元，向中核五公司增资8亿元，向中核华辰增资4亿元 [6][10] - 增资完成后，工银投资在五家子公司的持股比例分别为：中核二三17.32%、中核二四18.96%、中核华兴10.60%、中核五公司22.25%、中核华辰45.93% [6] - 交易完成后，中国核建仍拥有对五家标的公司的实际控制权 [4][7] 投资者信息 - 投资者工银投资为中国工商银行全资子公司，成立于2017年9月26日，注册资本2700亿元 [8][9] - 截至2025年9月30日，工银投资总资产1981.92亿元，净资产577.72亿元，2025年1-9月实现营业收入56.32亿元，净利润44.25亿元 [10] 公司治理与股东权利安排 - 增资完成后，工银投资有权向每家标的公司提名1名董事会观察员列席会议，并行使股东权利参与公司治理和经营管理 [12] - 设定了明确的最低利润分配比例：中核二三不低于45%，中核二四不低于30%，中核华兴不低于35%，中核五公司不低于30%，中核华辰不低于25% [13] - 工银投资每股实际分红金额不低于其他股东 [13] 投资者退出机制 - 各方将共同协作，尽快通过上市公司非公开定向增发等方式，完成工银投资所持标的公司全部股权的置换 [14] - 设定退出时间表：若交割日起36个月内未能完成股权置换，则标的公司每年度最低分配利润比例将在原基础上逐年提升1%，此跳升机制持续60个月 [15]