文章核心观点 - 公司控股子公司备战矿业因项目所在地地质条件变化，需与关联方宝地建设签订工程补充协议，增加不超过1,400万元的工程造价，以满足建设需要[2][5] - 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组，交易价格经协商确定，被认为公允合理，不会损害公司及股东利益[2][7][16] - 本次关联交易已经公司董事会及专门委员会审议通过，无需提交股东大会审议[8][24] 关联交易概述 - 交易背景：备战矿业正在推进1,000万吨/年采选工程项目，其生活区工程因地质勘察报告显示原“独立柱基础”无法满足要求，需变更为“旋挖成孔灌注桩基础”，导致工程造价增加[2][5] - 原合同情况：2025年4月，备战矿业通过公开招标确定宝地建设为施工单位，原中标金额为9,791.03万元[4] - 补充协议内容：因设计变更，拟签订补充协议，增加金额不超过1,400万元，最终以实际验收合格的工程造价结算[2][5][18] - 审议情况：独立董事专门会议、审计与合规管理委员会及董事会均已审议通过，关联董事回避表决[7][8][24] 交易对方与标的 - 关联方：宝地建设为公司控股股东控制的企业，属于关联法人[10] - 关联方状况：宝地建设依法存续，经营正常稳定，具备良好履约能力，且不属于失信被执行人[11][12] - 交易标的：标的为和静县备战铁矿选厂改扩建项目生活区工程，位于新疆和静县，海拔约3300米[13][14] - 标的权属：该工程属于在建工程，权属清晰，无任何限制转让的情况[15] 交易定价与协议安排 - 定价原则：基于原公开招标合同，结合实际地质情况与工程量测算，并参考公允市场价格协商确定，被认为定价公允[5][16] - 协议金额：原合同总价为97,910,331.87元，补充协议增加金额不超过1,400万元（含9%增值税）[18] - 结算与支付：结算以实际完成且验收合格的造价为准；进度款按不超过80%的比例支付，其中不低于20%采用半年期承兑支付，其余部分银行转账[19][20] - 协议效力：补充协议生效后成为原合同不可分割的组成部分，与原合同不一致处以补充协议为准[22] 交易影响与历史交易 - 对公司影响：本次费用增加系地质环境客观原因所致，是正常业务所需，符合公司主营业务方向，不会对财务状况和经营成果产生不良影响[23] - 历史关联交易：过去十二个月内，公司及子公司与宝地建设累计关联交易金额为16,696.20万元，其中15,185.77万元为免于审议的公开招标项目，762.04万元为已审议的日常关联交易，748.39万元未达披露标准[3][9][25] - 累计影响：加上本次补充协议金额后，累计关联交易金额将达到董事会审议及披露标准，但未达到股东大会审议标准[3][9]