董事会会议与决议 - 公司于2025年12月22日召开第六届董事会第二十三次会议，应到董事16名，实到14名，2名董事委托出席，符合法定人数 [2] - 会议审议并通过了全部三项议案，包括收购综保区码头股权暨关联交易、修订七项公司治理制度以及制订舆情管理制度 [4][6][7] - 在审议收购议案时，关联董事陶成波回避表决，该议案获得其余15名董事全票同意 [5][6] 关联交易概述 - 公司拟以现金人民币7.0597亿元收购控股股东宁波舟山港集团持有的舟山港综合保税区码头有限公司100%股权，以解决同业竞争问题 [10][12] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组或重组上市，且无需提交股东大会审议 [10][14] - 交易源于2016年“两港一体化”后的承诺，控股股东为培育资产暂未注入，并承诺在2025年12月31日前完成转让 [11] 交易标的资产情况 - 标的公司（综保区码头）成立于2014年，主营散货、件杂货、集装箱装卸业务 [17] - 资产包括一座3万吨级（兼靠5万吨级）泊位和一座5万吨级（兼靠7万吨级）泊位，码头岸线总长632米，前沿水深-15.4米，总占地面积约34万平方米 [19] - 2024年全年吞吐量为415.02万吨，2025年1-9月吞吐量为364.84万吨 [19] - 交易标的产权清晰，无权利限制或法律纠纷 [18] 交易定价与评估 - 交易对价7.0597亿元以2025年9月30日为基准日的评估值为准，较标的公司所有者权益账面值5.7869亿元溢价1.2728亿元，溢价率21.99% [12][19] - 评估采用资产基础法和市场法，最终选取资产基础法结果，因其更贴合港口行业重资产特点 [24] - 资产基础法下，总资产评估价值9.8572亿元，增值1.2728亿元，增值率14.83%，增值主要来源于建筑物固定资产和土地使用权 [22][25] - 其中，土地使用权评估价值2.3004亿元，增值7408.92万元，增值率高达47.51% [25] 交易协议主要条款 - 协议双方为公司（受让方）与宁波舟山港集团（出让方），转让标的为综保区码头100%股权 [26] - 公司需在协议生效后20个工作日内一次性支付全部股权转让款7.0597亿元 [28] - 过渡期（审计基准日至交割日）损益由公司享有或承担 [29] - 股权转让款支付完毕后，出让方需在10个工作日内配合完成股权交割及变更登记手续 [31] 交易对上市公司的影响 - 交易完成后，公司将实现对综保区码头的实质控制，并将其完全纳入全省港口一体化运营，促进协同发展 [12][36] - 资产注入有助于疏解核心港区靠泊压力、补充后方堆存与分拨能力、破解进江船舶吃水限制难题，并拓展“保税+港口”特色服务优势 [37][38] - 通过泊位、堆场、区位和功能的深度互补，将进一步强化全域码头集群竞争力，提升公司整体财务状况和经营成果 [12][36] - 本次收购不涉及管理层变动、人员安置或土地租赁，完成后不会新增同业竞争、对外担保或委托理财 [38][40][41] 相关审议程序 - 本次交易已获得公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事回避表决 [13][42] - 公司独立董事专门会议及董事会审计委员会均事前认可该交易，认为定价公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形 [43][44]