董事会决议与交易概述 - 公司第五届董事会第三十四次会议于2025年12月22日召开，会议应出席董事7名，实际出席7名，审议通过了关于转让控股子公司股权的议案 [2] - 公司同意下属子公司山东罗欣将其持有的控股子公司罗欣安若维他药业（成都）有限公司20%股权转让给HELIX HEALTHCARE B.V.，转让价格为5,125,000美元 [3][8] - 本次股权转让前，山东罗欣持有罗安公司70%股权，转让完成后持股比例降至50%，罗安公司将不再纳入公司合并报表范围 [3][8] - 本次交易不构成关联交易及重大资产重组，无需提交股东大会审议 [10] 交易对方与标的公司基本情况 - 交易对方HELIX HEALTHCARE B.V.是一家控股和金融公司，成立于2003年，注册于荷兰阿姆斯特丹，其控股股东为Aurobindo Pharma Limited [12][17] - 交易标的罗安公司成立于2019年3月25日，注册资本5,000万美元，经营范围涵盖药品生产、进出口、医疗器械生产与销售等 [16] - 截至协议签署日，罗安公司实缴出资金额为3,980万美元，其中山东罗欣已实缴2,775万美元，Helix已实缴1,205万美元 [16] 交易标的财务与债务状况 - 罗安公司2024年度经审计的营业收入为0万元，净利润为-1,200.65万元，2025年1-9月未经审计的营业收入为0万元，净利润为-1,000.00万元 [19] - 截至2025年11月30日，罗安公司银行借款余额为1.55亿元，抵押资产账面净值为7,507.66万元，质押存单180.00万元 [21] - 截至公告披露日，山东罗欣为罗安公司提供的借款余额为2,111.68万元，公司为罗安公司提供的担保余额为1,001.11万元，罗安公司承诺在交易完成前清偿相关债务及解除担保 [8][22] 交易协议核心条款 - 首次股权转让对价为512.50万美元，受让方承诺尽合理努力确保付款不晚于2025年12月25日，否则将按日利率0.03%支付利息，最终付款截止日为2026年1月31日 [24][26] - 交易完成后，罗安公司董事会由4名董事组成，山东罗欣与Helix各提名2名，任何一方均无法单独决定公司重大经营决策，山东罗欣丧失控制权 [21] - 协议包含附条件的第二次股权转让安排，前置条件需在2029年12月31日前满足，转让时间在2029年后 [9][33] - 第二次股权转让价格根据减资完成情况确定：若减资完成且双方已缴付出资，价格为1,886万美元；若减资未完成但已缴付出资，价格为1,978万美元 [37][38] 第二次股权转让的前提条件 - 条件一（无FDA事件）：自交割日至2029年12月31日，罗安公司未发生特定定义的“FDA事件”，即收到FDA 483表格后六个月内未能满意回应，并导致特定产品销售额下降40%以上 [33] - 条件二（产品成功转移）：转移至罗安公司委托生产的布地奈德和环孢素两种产品应已获得美国FDA的批准 [34] - 条件三（关税）：在2029年任一连续六个月内，美国对罗安公司出口药品征收的关税税率未超过20% [35] 交易相关其他安排 - 交割后两个月内，双方将促使罗安公司启动减资程序，将注册资本从5,000万美元减少至4,816万美元 [32] - 交割日后三十日内，双方应各自向罗安公司缴付418万美元作为出资 [33] - Helix应促使Aurobindo India的子公司Eugia与罗安公司就布地奈德和环孢素产品签订为期五年并可再延长五年的委托生产协议 [39] - 根据委托生产协议原则，产品出厂价为终端销售价的90%，由此产生的利润由Eugia与罗安公司平均分配 [39] 交易目的与预期影响 - 本次股权转让是结合公司现阶段资金需求与未来发展战略的统筹安排，旨在优化资产和业务结构，促进公司稳健发展 [3][41] - 交易预计将对公司未来财务状况及经营成果产生积极影响，具体影响金额以年度审计结果为准 [3][41] - 由于双方后续将进一步注资推进产线建设，预计新建产能将贡献明确的边际收益，增强整体盈利能力，因此第二次股权交易价格高于第一次 [41]