董事会决议与人事变动 - 公司第七届董事会于2025年12月23日以通讯表决方式召开2025年第十次会议，应出席董事9人，实际出席9人，会议召开符合规定 [2] - 会议审议通过了关于补选公司董事会专门委员会委员的议案，同意补选张向荣董事为公司董事会战略委员会委员及审计委员会委员，两项表决结果均为9票同意，0票反对，0票弃权 [3][4][5] - 补选完成后，公司董事会战略委员会成员增至9人，审计委员会成员为5人，其中审计委员会召集人及一名成员为会计专业人士的独立董事 [6] 资产出售交易概述 - 公司通过公开挂牌方式，转让其全资子公司桂林资江丹霞旅游有限责任公司100%股权及所持对其的债权，挂牌起始价格为人民币3,450万元 [8] - 挂牌期间为2025年11月25日至12月22日，截至期满征集到一家合格意向竞买人桂林云景文化旅游投资有限公司，成交价即为挂牌起始价3,450万元 [8][9] - 2025年12月23日，公司与受让方云景公司签署了《股权暨债权转让合同》，本次交易无需提交股东会审议，不构成关联交易或重大资产重组 [9] 交易对方基本情况 - 交易对方为桂林云景文化旅游投资有限公司，是一家国有企业，注册资本200万元人民币，主营业务为旅游项目投资、旅游业务等 [9] - 该公司由桂林市国投房地产开发有限公司100%持股，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，且非失信被执行人 [9][11] 交易标的与合同核心条款 - 转让标的资产为公司持有的资江丹霞公司100%股权以及公司对资江丹霞公司的人民币24,340.86万元债权，标的资产作为一个整体转让 [11] - 转让总价款为3,450万元，受让方已支付500万元保证金并转为部分价款，剩余2,950万元需在合同生效后5个工作日内支付至产权交易所指定账户 [11] - 自公司足额收到转让价款之日起为股权交割日，受让方开始享有股东权利并承担经营管理责任，债权交割则在公司向资江丹霞公司发出转让通知后完成 [12][13] 交易目的与财务影响 - 本次交易旨在落实公司整体战略发展规划，引导资源向优势业务集中，以增强核心竞争力，同时优化资产结构，提高资产运营效率，减少亏损 [15] - 交易完成后，资江丹霞公司将不再纳入公司合并财务报表范围，经初步测算，本次交易将增加公司2025年度归属于上市公司股东的净利润约2,800万元 [15]