董事会决议与交易概述 - 公司第十届董事会第三十七次会议于2025年12月25日召开，会议审议并通过了关于子公司转让三亚临空基础建设有限公司股权的议案以及《2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告》[1][2][3] - 公司全资子公司海岛建设拟将其持有的三亚临空90%股权以人民币49,988.56万元的价格转让给海南省机场投资管理有限公司，交易完成后，海岛建设持有三亚临空10%股权，三亚临空不再纳入公司合并报表范围[7][11] - 本次交易不构成关联交易或重大资产重组，已获董事会审议通过并履行海南省国资委审批程序，根据相关上市规则可免于提交股东会审议[8][9][12] 交易标的评估与定价 - 以2025年8月31日为评估基准日，三亚临空股东全部权益账面价值为31,044.44万元，评估价值为55,542.84万元，评估增值24,498.40万元，增值率为78.91%[11][18] - 经双方协商，本次90%股权的转让价格确定为人民币49,988.56万元，与评估结果一致[11][18][19] - 交易定价依据资产评估报告，评估机构采用资产基础法，公司认为定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形[19] 交易对方与标的情况 - 交易对方为海南省机场投资管理有限公司，其控股股东为海南省国有资产监督管理委员会，持股66.9951%[13] - 交易标的为三亚临空基础建设有限公司，转让前由海岛建设100%持股，其业务范围包括机场投资、运营管理、临空产业开发等[15] - 三亚临空对外投资控股三亚临空凤凰投资开发有限公司、三亚临空城建设有限公司及营口机场有限公司[15] 交易合同核心条款 - 转让价款为人民币499,885,552.14元，受让方采用分期付款方式支付，首期支付转让价款的51%，即人民币254,941,631.59元[19][20] - 双方约定过渡期损益由转让方按90%、受让方按10%的比例分别享有和承担，最终交易价格将根据过渡期损益进行调整[22][23] - 针对标的公司一笔账面已计提坏账人民币141,258,542.44元的历史应收房款，双方约定收回款项在扣除相关费用后，按转让方40%、受让方60%的比例分成[23] - 协议生效条件包括各方签署盖章、取得内部决策机构批准以及获得海南省国资委同意批复[25] 交易对公司的影响与后续安排 - 本次交易旨在进一步聚焦机场主业，优化资产结构，预计交易完成后公司将获得投资收益约2.00亿元[11][26] - 交易完成后，三亚临空将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为其提供担保或委托理财的情况，标的公司亦无占用上市公司资金的情形[27] - 双方约定，在机场管理过渡期（2025年12月至2028年12月）内，由转让方继续履行对营口机场的日常运行安全监督管理责任[24]