交易方案与结构 - 优必选通过“协议转让+部分要约收购”两步走方式获得锋龙股份控股权 [1][2] - 第一步协议转让：以每股17.72元人民币受让65,529,906股，占总股本29.99%，转让价款总额为11.61亿元人民币 [3] - 第二步部分要约收购：以同样每股17.72元人民币要约收购28,450,000股，占总股本13.02% [4] - 交易完成后，优必选总持股比例达到43%，总耗资约16.12亿元人民币；原控股股东及一致行动人持股比例由52.0046%降至9.0046% [4][5] 交易动机与战略考量 - 公司解释收购旨在业务协同：优必选聚焦人形机器人，锋龙股份深耕园林机械及汽车零部件制造，双方在精密制造、供应链等方面可互补，为产业融合奠定基础 [16] - 市场存在“H收A”套利动机讨论：近期智元机器人收购上纬新材、七腾机器人收购胜通能源等案例均显著引爆A股被收购公司股价，存在套利空间 [10] - 港股公司回归A股可能出于估值、融资成本、市场成熟度等多因素综合考量，A股相对H股存在溢价是普遍现象 [12] 公司财务状况与融资 - 优必选持续亏损：2022年至2024年，营业收入分别为10.08亿元、10.56亿元、13.05亿元人民币；同期净利润分别为-9.87亿元、-12.65亿元、-11.6亿元人民币；经营活动净现金流持续为负 [13] - 截至2024年半年报，公司账面资金为11.81亿元人民币，剔除短期借款后可用资金或不足5亿元，与16.12亿元收购资金存在较大缺口 [15] - 为筹措资金，公司于2025年12月2日完成一轮30.56亿港元（约合22.92亿元人民币）的配售，并计划将募集资金的75%用于机器人产业链的并购与投资 [15][16] - 自2024年上市以来，公司已进行多次配股募资 [16] 借壳上市可能性分析 - 根据深交所主板重组上市规定，标的资产需满足最近三年净利润均为正且累计不低于2亿元人民币等盈利要求，而优必选持续亏损，目前借壳上市存在难度 [7] - 公司已在公告中明确承诺：未来12个月内无改变上市公司主营业务或进行重大资产重组的计划；未来36个月内不存在通过上市公司重组上市的计划或安排 [8][9] - 政策层面为港股公司回归提供IPO通道：相关意见允许在港上市的粤港澳大湾区企业按政策规定在深交所上市 [9] 交易结构设计原因 - 采用两步走方案旨在规避触发全面要约收购：根据《上市公司收购管理办法》，协议收购股份超过30%需触发全面要约，程序更复杂、成本可能更高 [5][6] - 通过将协议转让比例精准控制在29.99%（低于30%红线），再结合部分要约收购，可以简化法律程序并可能降低收购成本 [5][6]