交易核心结构 - 公司以支付现金方式收购南京万优商业管理有限公司49.00%股权 [1][3] - 交易前，公司已间接控制南京万优51%股权，交易完成后将直接及间接合计持有其75.01%的股权 [1][3] - 交易是一套“现金收购+股权转让+表决权委托”的组合拳，公司股东等向南京万优原实控人周鹏转让上市公司989万股股份，占总股本5.27% [1][3] - 为巩固控制权，周鹏及其配偶拟将合计持有的6.55%股份表决权委托给董事长兼总经理王泽宁行使 [1][3] 标的公司情况 - 南京万优是公司旗下“来优品”量贩零食品牌的运营主体 [1][3] - 截至2025年5月底，南京万优拥有超过3212家门店，是集团重要的收入和利润来源 [1][3] 交易财务影响 - 本次交易支付方式为全额现金收购，涉及13.79亿元现金支出 [2][5] - 交易完成后，公司的资产负债率将从交易前的67.57%急剧攀升至90.97% [2][4] - 交易将大幅消耗公司的货币资金并推高有息负债 [2][5] 交易逻辑与业绩承诺 - 支持高价收购的逻辑在于南京万优的盈利承诺及其对上市公司报表的增厚效应 [2][5] - 业绩承诺显示，南京万优2025年至2027年净利润需分别不低于3.2亿元、3.3亿元和3.5亿元 [2][5] 行业与公司盈利状况 - 量贩零食行业存在“营收大盈利小”的顽疾，依靠高周转和薄利多销，在激烈价格战下净利率普遍极低 [2][5] - 南京万优2024年净利润率为3.19%，2025年1-5月净利润率为3.45% [2][5] - 公司整体2024年营收超过300亿元，但归母净利率仅为0.91% [2][5] - 公司正通过规模效应努力改善利润率，2025年第二季度零食量贩业务净利率已环比提升 [2][5]