交易概况与核查结论 - 道恩股份拟以发行股份及支付现金方式收购道恩钛业100%股权，独立财务顾问申港证券核查认为交易符合法规、定价公允、方案可行 [1] 标的资产经营与行业地位 - 标的公司道恩钛业主营钛白粉，产品应用于涂料、塑料、造纸、油墨等领域，报告期内外销收入占比在43.23%至52.53%之间 [2] - 2023年至2025年1-6月，道恩钛业营业收入分别为16.16亿元、15.56亿元和8.06亿元，毛利率保持在13.91%至14.81%之间，高于行业平均水平 [2] - 全球涂料市场规模2024年达2020亿美元，预计2027年需求量将达530亿升，油墨市场规模预计2028年增至286亿美元，下游需求稳定增长 [2] - 道恩钛业采用渣矿混合生产工艺，拥有进口钛渣成本优势及全球化销售网络，2024年钛白粉产量11.81万吨，产能利用率90.85%，产销率95.77% [2] - 主要客户包括SIEGWERK GROUP、齐峰新材等行业龙头企业 [2] 交易方案与评估定价 - 本次交易对价为14.30亿元，其中现金支付2.15亿元，股份支付12.15亿元，并募集配套资金不超过11.65亿元 [3] - 评估机构采用收益法确定标的资产估值14.34亿元，增值率144.22%，对应2024年市盈率12.18倍，低于同行业可比交易平均值 [3] - 业绩承诺为道恩钛业2025-2027年累计净利润不低于4亿元，各年度承诺净利润分别为1.2亿元、1.3亿元和1.5亿元，若实际净利润未达承诺的80%将触发补偿义务 [3] 募集资金用途与项目效益 - 募集配套资金中8.5亿元拟投入“10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目”，项目采用先进联产工艺 [4] - 项目建成后，道恩钛业总产能将提升至23万吨，跻身全球大型钛白粉生产商行列 [4] - 项目预计建设期2年，达产后年新增营业收入14.35亿元，净利润1.61亿元，内部收益率13.78% [4] - 截至2025年6月末，上市公司及标的资产货币资金合计6.17亿元，未使用银行授信额度8.63亿元，足以保障项目顺利实施 [4] 整合与协同效应 - 交易完成后，道恩股份将实现“高分子材料+钛白粉”产业链协同，道恩钛业是上市公司改性塑料、色母粒业务的重要原材料供应商，2025年1-6月已实现内部销售229.04万元 [5] - 未来双方将在汽车、家电等下游领域共同开发客户 [5] - 整合计划包括保持管理团队稳定、实施财务集中管控、共享销售渠道与研发资源，预计可降低采购成本5%-8%，联合开发新产品3-5项 [5]