交易方案核心内容 - 优必选计划通过“协议转让+要约收购”的组合方式控股A股上市公司锋龙股份 交易总金额不超过16.62亿元人民币 [1] - 交易分两步走：第一步以11.61亿元受让转让方持有的锋龙股份29.99%股权 第二步以每股17.72元的价格发起部分要约收购 目标收购13.02%的股份 [2] - 交易完成后 优必选将最多持有锋龙股份43.01%的股权 控股股东变更为优必选 实际控制人变更为周剑 [2] - 为确保要约收购成功 转让方承诺以其持有的2825万股股份进行预受要约 这意味着优必选第二步收购的股份很可能同样来自原实控人阵营 [4][5] 优必选收购动因分析 - 寻求A股机器人板块估值红利 优必选在港股市场表现遇冷 最新股价109.50港元 市值551亿港元 仅为峰值328港元/股的三分之一 [9] - 人形机器人领域正进入商业化落地关键期 2025年被行业视为商业化元年 公司全年人形机器人订单总金额已达13亿元 [12] - 公司工业人形机器人Walker S2于2025年11月开启量产交付 当前月产能超过300台 预期全年交付量超过500台 预计2026年产能将提升至1万台 [12] - 看中锋龙股份的精密制造能力及其在园林机械、汽车零部件领域的供应链与客户资源 期望结合自身技术优势推动人形机器人产业化落地 [13][17] 优必选财务状况与资金来源 - 公司尚未实现盈利 2022年至2024年营业收入分别为10.08亿元、10.56亿元和13.05亿元 同期净利润分别为-9.87亿元、-12.65亿元和-11.60亿元 [10] - 2025年上半年营收6.21亿元 净利润为-4.14亿元 亏损持续 [11] - 收购资金来源于H股配售融资 2025年12月初公司完成约30.56亿港元的H股配售 其中75%（约22.92亿港元）计划用于产业链并购与投资 [18] - 上市两年内 公司通过六轮配售累计融资超过76亿港元 [18] 锋龙股份基本情况 - 锋龙股份并非经营困难的“壳公司” 2024年扭亏为盈实现盈利459.29万元 2025年前三季度营业收入3.73亿元 归母净利润2151.85万元 同比增长1715% [21] - 公司主营业务为园林机械及发动机、液压控制系统和汽车零部件的研发与制造 [17] - 交易附带业绩承诺 转让方承诺锋龙股份2026年至2028年归母净利润及扣非净利润分别不低于1000万元、1500万元和2000万元 [22] - 原控股股东诚锋投资同意在交易完成后向锋龙股份无偿赠与现金8300万元 [23] 交易后预期与市场反应 - 优必选公告称 暂无在未来12个月内改变锋龙股份主营业务的明确计划 且未来36个月内不存在通过上市公司重组上市的计划 [21] - 交易完成后 锋龙股份董事会将重组 七个董事席位中优必选将占六席 [23] - 受实控人变更及新增“人形机器人概念”刺激 锋龙股份复牌后股价收获两个一字涨停 最新收盘价23.82元/股 较17.72元/股的要约收购价有超30%涨幅 市值52亿元 [1][4] - 停牌前一个交易日（12月17日） 公司股价在午盘前出现异动拉升并封涨停 资金“先知先觉”迹象明显 [1][23]