交易概述 - 通业科技拟以现金5.61亿元收购北京思凌科半导体技术有限公司91.69%的股权 [1] - 该交易构成重大资产重组及关联交易 [1] - 交易完成后，公司将正式切入电力物联网通信芯片领域 [1] 交易细节与估值 - 交易谈判始于2025年8月18日，最初计划收购100%股权，后调整为91.69% [1] - 以2025年7月31日为基准日，思凌科100%股权评估价值为6.12亿元，较其账面价值1.26亿元增值4.86亿元，评估增值率高达387.41% [1] - 91.69%股权的最终交易价格确定为5.61亿元 [1] - 交易款全部以现金分两期支付：协议生效后五个工作日内支付50%（2.81亿元），工商变更登记后五个工作日内支付剩余50% [1] 标的公司业务与财务 - 思凌科成立于2016年3月，注册资本约1.2亿元，由中国科学院微电子研究所博士团队创立 [2] - 主营业务为电力物联网通信芯片及相关产品的研发、设计与销售 [2] - 核心产品包括电网高速电力线载波（HPLC）通信芯片及模块、电网高速双模（HDC）通信芯片及模块 [2] - 主要客户为国家电网等大型电网企业 [2] - 2023年、2024年分别实现净利润2771.29万元、2031.80万元 [2] - 2025年1至7月，由于电网采购的季节性因素，公司出现阶段性亏损，净利润为-325.30万元 [2] 业绩承诺与补偿 - 交易签署了《业绩承诺及补偿协议》，思凌科需在2026年至2028年累计实现扣非后归母净利润不低于1.75亿元 [2] - 若业绩承诺期届满时累计净利润低于承诺金额的95%，补偿义务人需以现金方式一次性补偿 [2] - 交易还设置了资产减值测试补偿机制，补偿上限为补偿义务人所持通业科技全部股票卖出的税后所得 [2] 关联交易与股权变动 - 本次交易构成关联交易 [1] - 在收购思凌科股权的同时，通业科技控股股东、实际控制人谢玮和徐建英及其一致行动人，拟向思凌科实际控制人黄强控制的思凌企管合计转让上市公司6%股份 [3] - 该股份转让事项预计在未来12个月内完成 [3] 交易影响与战略协同 - 交易完成后，通业科技控股股东仍为谢玮，实际控制人仍为谢玮、徐建英，公司控制权不会发生变更 [4] - 本次收购是公司实现战略转型升级的重要举措 [4] - 公司将借助自身在轨道交通市场的优势，将思凌科的芯片及模块应用于轨道交通电网系统、信号系统等场景 [4] - 公司将通过思凌科的核心技术优化自身轨道交通机车车辆电气产品，提升核心竞争力 [4]