关联交易概述 - 恒瑞医药与关联方翰森制药签署两项关联交易协议，包括《独家许可协议》和《商业化服务框架协议》[8] - 两项交易均已通过公司独立董事专门会议、第九届董事会第二十二次会议及第九届监事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议[8][34] - 关联董事孙飘扬在董事会表决中回避，两项议案均获全票通过[1][2][5][6][34] 独家许可协议核心内容 - 公司将SHR6508项目在中国大陆地区的开发、生产和商业化独家权利有偿许可给翰森制药[10] - SHR6508是一种新型钙敏感受体变构调节剂，拟用于治疗需接受血液透析的慢性肾脏病成年患者的继发性甲状旁腺功能亢进症，目前正在进行Ⅲ期临床试验[9] - 协议自签署之日起生效，有效期二十年[17] 独家许可协议财务条款 - 翰森制药须向公司支付首付款人民币3,000万元[13] - 公司有资格获得最高可达人民币19,000万元的监管及商业里程碑付款[13] - 公司有权根据季度净销售额获得阶梯式、最高9%比例的销售提成[13] - 首付款及里程碑付款预期将在2028年底前悉数支付[29] 商业化服务框架协议核心内容 - 公司子公司成都盛迪委托翰森制药子公司豪森药业，在中国大陆地区为帕立骨化醇软胶囊提供非独家商业化服务[12] - 帕立骨化醇软胶囊于2025年11月获批上市，用于预防和治疗成人慢性肾病3-4期继发性甲状旁腺功能亢进症[11][32] - 商业化服务内容包括制定销售及市场推广策略、医院准入、学术推广、医保目录准入及价格磋商等[19] - 协议期限为2025年12月26日至2027年12月31日[22] 交易定价原则与依据 - 独家许可协议对价基于许可产品的临床开发阶段、中国市场预期商业潜力、开发生产商业化资金需求及风险等因素确定[24] - 商业化服务费将按产品实际净销售额乘以适用费率厘定，费率参考产品价格、医保状态、预期销量、服务成本及行业惯例等因素[26][27] - 两项协议的定价原则均被认定为具有商业合理性，符合行业惯例，不存在明显偏离市场水平的情形[25][28] 交易目的与对公司影响 - 许可产品SHR6508并非公司战略重点，对外许可可使公司将资源集中于优先治疗领域，同时由在相关领域有成熟能力的翰森制药推进开发及商业化[31] - 通过许可协议，公司将研发及商业化成本转移给翰森制药，同时保留通过里程碑付款和销售提成分享产品成功商业化收益的机会，并获得即时资金支持其他研发项目[32] - 委托商业化服务可缩短市场窗口期，立即利用豪森药业在肾病领域成熟的销售网络和推广能力，并将固定团队成本转化为与销售业绩挂钩的费用，优化资本配置并加速投资回收[33]