核心观点 - ST银江控股股东及实控人因未履行信息披露义务收到深交所监管函 揭露了公司控制权争夺的复杂局面 核心争议在于实际控制人王辉为解决资金占用问题而签署的涉及表决权委托的系列协议是否有效以及是否应被披露 而控股股东银江集团在公告中对此予以否认 导致信息披露内容“打架” [1][6][8] 控制权争夺与协议纠纷 - 为解决控股股东非经营性资金占用问题以维持上市地位 实控人王辉于2024年下半年大举借债 向上市公司偿还了近2亿元资金 [1][2] - 资金主要来源于两位出借方：姚成岭与上海元卓逸辰管理咨询合伙企业 截至2025年6月 姚成岭提供资金1.98亿元 其中1.53亿元用于偿还占用资金 上海元卓提供借款9200万元 其中7000万元用于偿还占用资金 [2][3] - 三方签署了《合作备忘录》等协议 约定上海元卓额外提供8000万至1.2亿元借款 用于银江集团偿还欠姚成岭的借款 截至2025年7月18日 上海元卓已支付8200万元完成该承诺 实质上以自有资金置换了姚成岭的债权 [3][4] - 作为借款的对价 协议约定银江集团将其持有的ST银江10.3%股份的表决权委托给姚成岭及上海元卓 并按各自借款比例行使 [5] - 更早签署的《表决权委托及一致行动协议》约定 银江集团将其持有的4213.40万股股份（占已发行股份5.3%）的表决权无条件且不可撤销地委托给上海元卓自主行使 意见不一致时以上海元卓为准 [5][6][9] - 2025年11月27日 王辉向上海元卓发送《告知函》 以对方未完全履行义务为由通知解除《合作备忘录》 但上海元卓方面不予认同 认为表决权委托不可撤销 对方无权单方面解除 [9][10] 董事会斗争与信息披露违规 - 2025年11月18日 ST银江召开第六届董事会第二十六次会议改选董事会 上海元卓方面委派的董事蔡暘与彭小勇称未收到会议链接和议案详情 被故意排除在会议之外 导致未能参会 [7] - 2025年12月15日召开的第六届董事会第二十八次会议 董事会提名了以姚成岭为首的三名董事候选人 未包含上海元卓方面人选 蔡暘与彭小勇投反对票 理由包括控股股东存在未披露的表决权委托协议 且公司控制权存在争议 [7][8] - 深交所下发监管函 明确指出银江集团及王辉签订了《表决权委托及一致行动协议》《合作备忘录》等系列协议但未进行有效披露 [1][6] - 公司公告内容与协议内容矛盾：根据银江集团函告 其自主行使股东权利 未授权任何第三方行使表决权 亦无变更控制权计划 但协议明确存在不可撤销的表决权委托 [1][8][9] 公司经营与财务状况 - ST银江主营业务是为交通、医疗、建筑等行业提供智能化技术应用服务 [10] - 公司业绩持续亏损：2024年营业收入5.48亿元 净亏损9.41亿元 2025年前三季度营业收入1.31亿元 净亏损5.44亿元 [11] - 为解决资金占用 2023年及2024年1-6月 控股股东累计发生非经营性资金占用发生额分别为6.63亿元和4.35亿元 期末占用余额分别为2883.64万元和1.97亿元 [2] - 上海元卓方面曾与银江集团规划业务调整方案 计划在人工智能+、前沿脑科学及现有业务优化等方面协同 以扭转业绩 并制定了详细的整合与协同发展方案 [10][11] 股东结构变化与潜在影响 - 自然人股东杨隐峰自2024年起持续增持ST银江股份 截至2025年三季度末已成为第三大股东 持股比例为1.02% [12] - 公司董事会最新提名的董事何保山 其任职的杭州泛嘉科技的实际控制人及经理正是杨隐峰 [12] - 分析指出 需注意股东联合自然人股东增持股权 后续结成一致行动人进而冲击上市公司控制权稳定性的可能性 [12]