监管函与信息披露违规 - 公司控股股东银江科技集团有限公司及实际控制人王辉因未履行信息披露义务收到深交所监管函 [1] - 监管函揭示银江集团及王辉与相关方签订了《合作框架协议》《表决权委托及一致行动协议》《合作备忘录》等系列协议但未披露 [1] - 公司董事会决议公告披露内容与事实“打架” 银江集团函告称其自主行使股东权利 未授权任何第三方行使表决权 亦无变更控制权计划 [1][11] 资金占用与偿还借款 - 2023年至2024年6月 在王辉组织指使下 公司及子公司通过多种方式与控股股东发生非经营性资金占用 [3] - 2023年资金占用累计发生额为6.63亿元 期末余额为2883.64万元 2024年1-6月累计发生额为4.35亿元 期末余额为1.97亿元 [3] - 为偿还占用资金以维持上市地位 王辉于2024年下半年大举借债 向上市公司偿还了近2亿元资金 [1][3] - 截至2025年6月 姚成岭先后向王辉及银江集团提供资金1.98亿元 其中1.53亿元用于偿还对公司的资金占用及王辉自身需求 [4] - 截至2025年6月 上海元卓方面向王辉及银江集团提供了9200万元借款 其中7000万元用于偿还对公司的资金占用 [4] 表决权委托协议与争议 - 为解决资金问题 王辉将其所持公司股份的表决权委托给借款方上海元卓逸辰管理咨询合伙企业行使 [1] - 根据《表决权委托及一致行动协议》 银江集团同意将其所持公司4213.40万股股份 占已发行股份5.3%的表决权无条件且不可撤销地委托给上海元卓自主行使 [6][11] - 根据《合作备忘录》 银江集团持有的公司10.3%股权的表决权委托给姚成岭及上海元卓方面 并按各自借款金额的相对比例行使 [6] - 协议约定 三方意见不一致时 尤其是姚成岭与上海元卓方面意见不一致时 应以上海元卓方面的意见为准行使表决权 [7] - 银江集团方面否认表决权委托情况的存在 称未授权任何第三方行使表决权 [11] - 2025年11月27日 王辉向上海元卓发送《告知函》 称因上海元卓未能履行义务 通知解除《合作备忘录》 [12] - 上海元卓方面不予认同 认为表决权委托不可撤销 银江集团和王辉均无权单方面解除 [12] 董事会控制权争夺 - 公司第六届董事会第二十六次会议于2025年11月18日召开 主要决议内容为改选董事会 [8] - 上海元卓方面派出的董事蔡暘与彭小勇在此次董事会改选中被踢出局 [8] - 董事彭小勇表示 代理董事长韩振兴未提供议案具体内容及会议链接 导致其与蔡暘无法参会 但董事会决议公告称二人未列席 [9] - 2025年12月15日召开的第六届董事会第二十八次会议 提名姚成岭 韩振兴和何保山为董事 第二大股东浙商资管提名樊妙妙为董事 [10][11] - 该董事会决议以5票同意2票反对通过 蔡暘与彭小勇投反对票 理由包括控股股东未履行信息披露义务 以及经营控制权存在争议 [11] - 在相关协议签署后 公司董事会曾于2025年8月12日同意提名彭小勇 蔡暘为第六届董事会非独立董事候选人 [12] 公司经营与财务状况 - 公司于2009年10月在深交所创业板上市 是一家为交通 医疗 建筑等行业提供智能化技术应用服务的高新企业 [13] - 2024年 公司实现营业收入5.48亿元 归属于上市公司股东的净亏损为9.41亿元 [14] - 2025年前三季度 公司实现营业收入1.31亿元 归属于上市公司股东的净亏损为5.44亿元 [14] - 上海元卓方面曾与银江集团沟通业务调整方案 计划在人工智能+ 前沿脑科学及现有业务优化等方面进行协同以扭转业绩 [13] 股东结构变化与潜在影响 - 自然人股东杨隐峰自2024年进入公司前十大股东后持续增持 截至2025年三季度末已成为第三大股东 持股比例为1.02% [15] - 公司第六届董事会第二十八次会议提名的董事何保山 自2015年起就职于杭州泛嘉科技 而泛嘉科技的法定代表人 实际控制人及经理为杨隐峰 [15] - 资深投行人士分析 需注意股东联合自然人股东买进股权 后续结成一致行动人进而冲击上市公司控制权稳定性的可能 [15]