重大资产重组交易方案 - 通业科技拟以支付现金方式收购北京思凌科半导体技术有限公司91.69%股权，交易价格为5.61亿元[2][4][11][13] - 交易构成重大资产重组，但不构成重组上市，不涉及发行股份，不导致上市公司实际控制权变更[2][4][11][13] - 交易同时，公司控股股东、实控人及其一致行动人拟向思凌科实控人控制的企业转让公司6%股份，每股21.67元，总价款1.88亿元，且现金收购与股份转让同时生效[2][5][11][14] 标的公司财务与评估情况 - 思凌科2023年营收2.59亿元，归母净利2771万元；2024年营收2.77亿元，归母净利2032万元；2025年1-7月营收1.25亿元，归母净利-325万元[4][13] - 截至2025年7月31日，标的公司100%股权评估值为6.12亿元，较其账面所有者权益1.2556亿元增值387.41%[9][19] - 补偿义务人承诺思凌科2026至2028年度累计净利润不低于1.75亿元[5][14] 上市公司经营状况与交易动机 - 通业科技主营业务为轨道交通机车车辆电气产品的研发、制造、销售和维保，客户包括中国中车、国家铁路集团等[7][17] - 2025年前三季度，公司营收2.94亿元，同比增长11.97%；归母净利2661万元，同比下降15.56%[6][16] - 交易旨在跨界进入芯片领域，思凌科主营电力物联网通信芯片，客户主要为电网公司如国家电网[7][17] 并购协同效应与整合计划 - 公司计划将思凌科的芯片技术应用于轨道交通电网、信号等系统进行市场推广，并优化现有产品以提升竞争力、降低成本[7][17] - 双方终端客户（国铁集团、国家电网）对设备要求相似，在营销、招投标、回款等方面具有较高相似性，计划整合营销服务队伍以提升效率[8][18] - 双方将在原材料、研发资源及供应链管理方面实现资源共享与协同，以提升集中采购规模和议价能力[8][18]