交易方案核心调整 - 标的公司思凌科100%股权估值从不超过6.7亿元调整为6.12亿元，导致收购对价相应减少[2] - 收购股权比例从100%调整为91.69%，对应支付对价为5.61亿元，但不影响收购后控制权[3] - 交易安排包括：通业科技实控人谢玮、徐建英提供5000万元免息借款一年，剩余资金拟申请并购贷款[2] - 思凌科核心团队通过持股平台以协议转让方式购买通业科技6%股份（原计划10%），支付约1.88亿元，实现利益绑定[3] - 方案调整后，通业科技实控人直接及间接合计持股仍超68%，控制权稳固[3] 标的公司思凌科概况 - 公司是由中科院微电子研究所博士团队于2016年创立的物联网通信芯片设计企业，国家级专精特新“小巨人”企业[4] - 聚焦电力物联网通信芯片，主营产品为电网高速电力线载波通信芯片及模块、电网高速双模通信芯片及模块[4] - 近三年自研芯片及基于自研芯片的通信模块收入占主营业务收入比重分别为94.67%、91.75%及89.78%[5] - 2023年、2024年净利润分别为2771.30万元、2035.62万元，2025年1-7月受客户采购节奏影响出现阶段性小幅亏损[5] - 截至2025年7月末，总资产3.11亿元，净资产1.26亿元，较2024年底下降主因一次性剥离亏损子公司[6] - 近三年毛利率水平分别为45.23%、43.96%和43.60%，高于行业可比公司平均值[7] - 技术优势显著：参与1项国际标准、1项国家标准及15项团体标准制定，拥有63项授权专利、52项软件著作权、32项集成电路布图设计专有权[7] 收购方通业科技概况与协同效应 - 通业科技是轨道交通机车车辆电气产品制造商，产品涵盖电源、智能控制、电机及风机三大类[8] - 2025年前三季度营业收入2.94亿元，同比增长11.97%，净利润2661.36万元[8] - 业务协同：思凌科的通信芯片可应用于轨道交通电网、信号、货车车辆通信系统，优化原有产品，提升通信效率并降低施工难度[9] - 技术协同：思凌科在研的新能源电力电子控制算法可迁移至轨道交通辅助逆变器，优化成本并提升功率密度与转换效率[9] - 供应链协同：双方在PCB耗材、电子料等原材料及研发资源上可实现共享，提升采购议价能力[9] - 客户与营销协同：双方终端客户均为中国中车、国铁集团、国家电网等大型央企，招投标方式相似，可整合营销服务团队[10] - 人才与文化协同：双方均以技术驱动，在电子、通信领域可实现人才优化配置与高效复用，企业文化高度认同[10] 业绩承诺与估值分析 - 思凌科原核心团队承诺三年累计净利润不低于1.75亿元[11] - 按三年平均及6.12亿元估值计算，对应市盈率水平为10.49倍[11] - 该估值水平与2024年可比并购交易（如晶华微收购智芯微对应PE 15.0倍）相比处于合理区间[11] - 通业科技自身股权激励计划业绩目标为：2025-2027年营收分别达5.3亿元、5.9亿元、6.5亿元（未含思凌科）[11] - 若按过去三年平均净利率10.51%估算，通业科技2025-2027年自身净利润分别约为5570.3万元、6200.9万元、6831.5万元[11] - 并购若成功，有望将公司整体利润增厚至超过1亿元，并使市盈率从当前约87倍大幅下降[12] - 设置业绩对赌补偿机制：若累计净利润低于承诺数的95%，核心团队需出让所持6%股份并以税后转让款进行现金补偿[12] - 同时设置超额业绩奖励机制，以激励管理层[12] 战略意图与行业背景 - 交易标志着通业科技从轨道交通电气设备制造正式切入电力物联网通信芯片赛道，旨在布局“第二增长曲线”[1] - 轨道交通行业处于“存量更新+增量建设”的双周期叠加阶段，增长基石稳固但天花板有限[8][13] - 电力物联网芯片属于政策支持、成长空间明确、具备技术壁垒和客户黏性的赛道[13] - 并购交易得到政策支持：自2024年“新国九条”、“并购六条”发布以来，监管支持并购，银行加大并购贷支持，今年有超15家上市公司申请并购贷，最高金额达35.9亿元，期限长达10年[2] - 并购若顺利完成，有望为通业科技在资本市场带来估值重构的机会[13]