核心观点 - ST银江控股股东银江集团及其实控人王辉因未向上市公司告知涉及表决权委托及控制权安排的一系列关键协议，被浙江证监局和深交所出具警示函和监管函，构成信息披露违规 [1] - 公司董事会虽已掌握相关协议材料，但未及时对外披露，且在公司控制权存在重大不确定性的情况下推进董事会换届，引发内部董事强烈反对，公司治理存在严重风险 [6][7][11][12] 关键协议与资金安排 - 2024年底，银江集团与上海元卓签订借款合同和合作框架协议，上海元卓提供不超过2亿元借款专项用于解决银江集团对ST银江的资金占用问题 [2] - 作为借款条件，银江集团同意将其持有的ST银江10.3%股权的投票表决权全权不可撤销地委托给上海元卓，并承诺将所持5.3%股权解质押后转让，另5%股权质押给上海元卓 [2] - 2025年6月，银江集团及王辉又与上海远卓、姚成岭签署合作备忘录，上海远卓提供不少于8000万元且不超过1.2亿元借款用于偿还对姚成岭的债务 [3] - 该备忘录约定，10.3%股权对应的表决权将按实际借款金额比例委托给上海远卓和姚成岭，且意见不一致时以上海远卓意见为准，并对公司董事会席位分配（银江集团、姚成岭、上海远卓分别推荐1名、2名和3名非独董）做出安排 [3] 协议履行与争议 - 上海元卓提供了借款，但未能按协议获得上市公司控制权和经营权，因银江集团将10.3%股权“一物两卖”，还许诺给了姚成岭 [3] - 上海远卓一方履行了付款责任，但同样未获得协议约定的董事会席位和实际控制权，目前仅派驻了两名董事，与约定相去甚大 [4][5] 信息披露违规 - 董事彭小勇于12月11日通过邮件、快递等形式向ST银江董事会提交了未披露的协议文件，并说明情况，但公司至今未予披露 [7] - 上市公司董事会仅向银江集团发函询问，在得到“没有表决权委托”的回复后即采信，被指不符合董事会独立性要求 [8] - 在彭小勇提交材料数日后，监管机构即对银江集团及王辉出具警示函和监管函，证实了所提交协议基本属实 [8] 董事会换届与控制权之争 - 在公司控制权归属不清、治理存在风险的情况下，ST银江于12月16日审议通过了董事会换届选举议案 [11] - 新提名的非独董候选人为姚成岭、韩振兴、何保山，股东浙商资管提名樊妙妙，另有3名独董候选人 [11] - 董事彭小勇、蔡暘对此表示反对，理由包括：董事会知悉存在表决权委托协议却未披露；候选人名单未包括相关方推荐人选，侵犯其利益；控制权存在争议时应先解决再换届 [12][13] - 彭小勇指出，董事会行为前后矛盾：8月提名其与蔡暘（代表上海元卓）时认可其表决权，11月12日的董事会会议提名名单包含其推荐的2名人选，但12月15日的会议却以其无提名权为由拒绝了其推荐的4名候选人 [13]