交易概述 - 桂冠电力拟以现金方式收购控股股东中国大唐集团有限公司持有的大唐西藏能源开发有限公司100%股权及中国大唐集团ZDN清洁能源开发有限公司100%股权 [2] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组 [2] - 交易总价款为202,491.44万元（约20.25亿元），资金来源为公司自有资金 [2][5] 交易定价与评估 - 以2025年6月30日为评估基准日，两家标的公司全部股东权益的评估值合计为135,391.44万元 [5] - 评估值较账面值合计123,331.43万元增值12,060.01万元，增值率为9.78% [5][24] - 评估基准日后至2025年11月30日，大唐集团对两家标的公司新增实缴出资67,100万元，该部分金额等额计入总交易价款 [2][5] - 交易定价以北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告为基础，采用资产基础法评估 [15][17][20] - 大唐西藏公司净资产评估值为135,027.67万元，较账面值123,381.98万元增值11,645.69万元，增值率9.44% [17][24] - 大唐ZDN公司净资产评估值为363.77万元，较账面值-50.55万元增值414.32万元 [21][24] 标的资产情况 - 大唐西藏公司：是大唐集团在西藏自治区的投资主体，主要负责开发、投资、建设和运营管理西藏自治区能源项目 [10] - 大唐西藏公司资产：截至2025年6月30日，在役清洁能源装机容量9.15万千瓦，在建水电项目141.5万千瓦，在建光伏项目30万千瓦 [10] - 大唐ZDN公司：无发电资产，主体下有43,628.78平方米建设用地使用权，拟用于昌都运维中心项目建设，项目预计总投资1.65亿元 [10] - 两家标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，也不涉及诉讼或司法冻结 [10][14] 交易支付与安排 - 支付方式为现金并购 [27] - 协议生效后15个工作日内支付总价款的80%（即161,993.152万元），完成工商变更登记后15个工作日内支付剩余20%及可能的新增实缴出资 [27] - 评估基准日至股权交割日期间的损益由桂冠电力享有或承担 [29] - 交易协议需经公司股东会审议通过后方可生效 [7][29] 交易影响与目的 - 交易完成后，两家标的公司将成为桂冠电力的全资子公司，纳入公司合并报表范围 [31] - 本次收购旨在获取稀缺优质基地项目，奠定公司长期发展基石，使公司装机规模和发电量实现质的飞跃，提升市场竞争力 [30] - 公司可获取具备资源禀赋与政策支持的清洁能源资产，共享西藏区域清洁能源发展的政策红利，提高上市公司资产质量 [30] - 交易完成后预计会新增与大唐集团的日常关联交易，但不会产生同业竞争 [33][34] - 截至审计基准日，大唐西藏公司对大唐集团有应收款项66,355,086.06元，大唐集团应于交割日后20个工作日内归还 [35] 审议程序 - 本次交易已经公司第十届董事会2025年第三次独立董事专门会议、2025年第六次审计与风险管理委员会审议通过 [2][37] - 公司第十届董事会第十五次会议于2025年12月29日审议通过该议案，关联董事回避表决，非关联董事8票同意 [6][37][39] - 本次交易尚需提交公司股东会审议，关联股东大唐集团将回避表决 [2][7][38] - 公司定于2026年1月14日召开2026年第一次临时股东会审议此项交易及其他议案 [46][49]