协议转让概述 - 2025年12月27日，公司控股股东、实际控制人蒋建琪与公司大股东杨冬云签署《股份转让协议》，杨冬云拟将其持有的21,107,497股公司股票（占公司总股本5.11%）转让给蒋建琪 [1] - 本次协议转让的股份包含杨冬云于2024年9月25日质押给蒋建琪的18,135,753股股票 [1] - 本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续 [2][23] 交易背景与目的 - 本次权益变动系公司控股股东、实际控制人出于对二级市场稳定性的考虑，拟通过协议转让的方式购回用于激励公司原核心管理人员的股份 [5] 交易前后股权结构变化 - 本次协议转让过户前，蒋建琪及其一致行动人（蒋建斌、陆家华、蒋晓莹、杭州志周合道）合计持有公司股份314,960,350股，占公司总股本的76.28%，合计拥有表决权336,067,847股，占公司总股本的81.40% [2][6] - 本次协议转让过户后，蒋建琪及其一致行动人合计持有公司股份336,067,847股，占公司总股本的81.40% [2][6] - 本次协议转让完成后，公司控股股东、实际控制人权益未发生变动 [1][2][5] 交易价格与支付安排 - 本次股份转让每股转让价格为人民币13.35元，该价格系参照协议签署前一交易日公司股票收盘价的9折并经双方协商后确定 [9] - 转让价款总额为每股转让价格乘以目标股份数量21,107,497股，即281,785,084.95元 [9] - 受让方将向转让方支付3,095万元作为预付款，剩余价款将与转让方因2023年12月签署的《股份转让协议》中约定的尚未支付的剩余股份转让款250,815,804.70元在同等金额内抵销 [10] - 受让方蒋建琪需支付的股份转让价款全部来源于其自有资金 [7] 相关历史安排与计划 - 杨冬云曾于2024年10月23日将其持有的21,107,497股公司股份的表决权不可撤销地委托给蒋建琪行使，本次协议转让股数与该次表决权委托股数一致 [2][3][5] - 本次协议转让过户完成后，转让方前期就目标股份的表决权委托自动终止，目标股份的表决权由受让方享有并行使 [3][11] - 杨冬云拟自2025年12月31日至2026年3月30日期间，通过集中竞价方式减持公司股份不超过419,864股，即不超过公司总股本的0.10%，截至本公告披露日，该减持计划尚未实施完毕 [4] - 2024年12月13日至2025年7月6日期间，公司2023年股票期权激励计划激励对象累计行权并完成股份过户登记的股数为2,128,300股，公司总股份由410,745,800股增加至412,874,100股 [4][5] 交易影响与性质 - 根据《上市公司收购管理办法》，本次协议转让不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响 [3][5][23] - 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排 [22]