交易概述 - 通业科技拟以5.61亿元收购北京思凌科半导体技术有限公司91.69%的股份，交易完成后思凌科将成为其控股子公司 [1] - 交易同时涉及股权转让，通业科技控股股东、实控人及一致行动人拟向思凌科实控人控制的企业转让公司6%股份，转让总价款为1.88亿元，每股价格21.67元 [1][4] 标的公司情况 - 思凌科聚焦物联网通信芯片设计，主营电网通信芯片、光伏组件级电力电子芯片、无线通信芯片及模拟芯片等，覆盖电力物联网、光伏新能源及工业物联网等领域，主要客户为国家电网等电网公司 [2] - 财务数据显示，思凌科2023年营收2.59亿元，归母净利2771万元；2024年营收2.77亿元，归母净利2032万元；2025年1至7月营收1.25亿元，归母净利转为亏损325万元 [2] - 思凌科承诺2026至2028年三年累计净利润不低于1.75亿元，若未完成业绩，承诺方需进行现金补偿 [1][4] 交易估值与调整 - 采用收益法评估，思凌科全部股权估值6.12亿元，较其1.26亿元的账面净资产增值387.41%，溢价幅度接近四倍 [3] - 相较于8月份方案，本次交易在收购比例和估值上作出关键调整：收购股权比例由100%下调至91.69%；标的公司100%股权估值上限由6.7亿元下调至6.12亿元 [3][4] - 股权比例与整体估值的双重下调有助于减少上市公司实际需支付的现金对价，缓释其即期资金压力 [4] 收购方背景与动机 - 收购方通业科技主营业务为轨道交通机车车辆电气产品的研发、制造、销售和维保服务，客户包括中国中车、国家铁路集团和各大地铁公司，此次收购属于跨界并购 [6] - 通业科技2025年前三季度营业收入2.94亿元，同比增长11.97%；归母净利润2661万元，同比下降15.56%；扣非净利润2536万元，同比下降13.73% [6] - 公司当前主营的轨道交通业务增长天花板隐现，而电力物联网芯片属于政策支持明确的高成长赛道，具备较强技术壁垒 [6] - 若并购顺利完成，思凌科有望显著增厚上市公司利润，结合公司自身股权激励目标，上市公司未来年净利润有望突破1亿元大关 [6] 资金与财务影响 - 截至2025年7月末，通业科技账面现金及现金等价物余额2亿元，与本次交易总支付对价5.61亿元存在资金缺口 [6] - 据测算，交易完成后，通业科技资产负债率将从37.53%上升至66.95% [6] 业务协同与整合预期 - 业务协同方面，通业科技可利用自身在轨道交通市场的优势，推广思凌科的芯片技术至轨道交通电网、信号、车辆通信系统，并优化原有产品以提升竞争力 [7] - 双方主要终端客户分别为国铁集团、国家电网等大型国有基础设施企业，在客户要求、市场推广、招投标模式、交付回款周期等方面具有较高相似性，计划整合营销队伍与供应链资源 [7] - 思凌科的芯片技术可用于通业科技控制类产品降本，共同打通“轨道交通+电力物联网”双轮驱动模式 [7] - 双方可在原材料、研发软件、研发器材和实验室等方面实现资源共享，并购整合后集中采购规模上升，有望在采购端获得更高议价能力及资源支持 [7]