文章核心观点 古汉医药集团股份公司董事会于2025年12月30日召开临时会议，审议并通过了多项议案，核心内容包括预计2026年度与关联方发生不超过3.8亿元的日常关联交易，以及进行内部子公司股权无偿划转以优化资源配置，相关议案将提交2026年第一次临时股东会审议[1][4][16][18][23][24] 日常关联交易预计 - 交易规模与对象：公司及子公司预计2026年度将与控股股东湖南赛乐仙之关联方湖南恒昌医药集团股份有限公司及其控制的子公司发生日常经营性关联交易，交易金额合计不超过38,000万元（3.8亿元）[1][24] - 交易内容与定价：关联交易主要包括公司向关联方销售药品、提供委托生产及研发服务，以及向其购买产品，交易价格以同类业务市场价格为基础，经双方协商确定[28] - 交易目的与影响：恒昌医药拥有覆盖全国的院外医药零售渠道网络，与公司以湖南省为主的销售网络形成互补，有助于公司打开全国市场、提升营收规模，同时恒昌医药持有的部分药品批文将通过委托加工提升公司产能利用率[29] - 审议程序：该议案已获董事会审议通过（关联董事回避表决，结果为5票赞成、0票反对、0票弃权），并已获独立董事专门会议及审计委员会同意，尚需提交2026年第一次临时股东会审议，关联股东需回避表决[1][3][4][23][24][30][31] 全资子公司股权内部划转 - 划转方案：公司将持有的全资子公司广东先通药业有限公司100%股权，无偿划转至另一全资子公司古汉中药有限公司，划转后广东先通成为公司的全资孙公司[5][35][37][38] - 划转目的：旨在更好地发挥下属子公司间的协同效应，优化资源配置，符合公司战略规划[5][35] - 财务与法律影响：本次划转属于合并报表范围内的内部无偿划转，不涉及现金支付，不会导致合并报表范围变更，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东会审议[35][36][43] - 标的公司财务数据：截至2024年底，划入方古汉中药有限公司资产总额68,384.12万元，净资产48,227.61万元，2024年营业收入24,631.38万元，净利润2,026.14万元；被划转方广东先通药业有限公司资产总额8,960.54万元，净资产7,459.06万元，2024年营业收入4,939.10万元，净利润509.97万元[41][42] 公司治理制度修订 - 制度更新：董事会通过了修订《总裁工作细则》、修订《董事会审计委员会工作规程》以及制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案，旨在根据最新法律法规及公司发展需要更新内部治理文件[7][10][13] - 表决结果：以上三项议案均获得全体董事一致通过，表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权[9][12][15] 2026年第一次临时股东会安排 - 会议时间与方式：公司定于2026年1月16日14:30召开2026年第一次临时股东会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式[16][44][45] - 审议事项：会议将审议《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，该议案涉及关联交易，关联股东湖南赛乐仙需回避表决，并对中小投资者表决单独计票[4][23][46][47][48] - 股权登记与参与：股权登记日为2026年1月13日，股东可通过现场或网络方式参与投票[45][53]