事件概览 - 苏宁电器集团等38家公司实质合并重整草案于2025年12月29日获得通过，正待法院审批裁定，该案因债权结构复杂、利益博弈难度大，表决过程多次延期，被称为“中国商业史上最复杂破产案” [1][24] - 创始人张近东以个人全部资产注入为代价换取公司重整机会，成为中国企业破产史上罕见案例 [2][24] 重整后公司架构 - 重整后业务与资产将归为两类平台进行管理 [4][26] - 新苏宁集团：作为运营管理平台，持有苏宁置业集团、苏宁商业生活集团、苏宁股权管理公司100%股权 [5][6][27][28] - 苏宁置业集团为地产运营主体，包括5个已建成苏宁广场、4个在建综合体及9项REITs份额 [6][28] - 苏宁商业生活集团为轻资产运营主体，负责商业与物业管理，持有银河物管、苏宁商管100%股权 [6][28] - 苏宁股权管理公司为股权管理平台，持有苏宁易购股票、上海星图金融服务集团有限公司股权等增值型资产 [6][28] - 南京众城公司：作为资产处置平台，负责非核心、低效资产的市场化变现 [7][8][29][30] 财务与债权状况 - 公司总债权金额为2387.3亿元，包含已确认、暂缓及未申报债权 [9][31] - 公司资产账面价值（审计值）为968.4亿元，评估市场价值为636.9亿元，清算价值为410.1亿元 [9][32] - 若破产清算，普通债权清偿率预计仅约3.5%，低清偿率是推动以重整方式解决问题的主要原因，旨在保留核心资产运营能力以清偿债务 [10][32] 重整运作机制 - 重整未引入外部战略投资人，而是将38家公司的全部股权及核心资产打包注入“苏宁债务重整专项信托” [11][33] - 债权人将成为信托受益人，未来通过信托资产运营收益与处置变现逐步获得清偿 [11][34] - 治理结构：所有债权人组成“受益人大会”作为最高权力机构，下设“管理委员会”负责批准预算、决定重大资产处置等核心事项 [12][35] - 管理构成：“管理委员会”由9人组成，包括债权人代表、国资代表和张近东团队，其中张近东提名5席，形成经营权与所有权分离的架构，张近东保留重大影响力 [13][36] - 日常运营：公司的日常运营仍主要由现有管理团队负责 [14][37] 主要利益相关方安排 - 债权人：成为信托计划受益人，债务逐步清偿；小额债权（10万元以下）获全额现金清偿；超过10万元部分可选择转换为信托普通级份额；超过100万元部分，每1元债权转换为1份信托优先级份额 [15][37] - 原股东：张近东、刘玉萍、张康阳等13名登记股东股权全部无偿让渡，外部股东权益清零，仅可依据实缴出资额获得信托劣后级份额；张近东夫妇承诺在信托设立后3个月内注入全部个人资产，以换取债权人暂停追索其个人担保责任 [15][37] - 共益债投资人：中信金融江苏省分公司与东方资产江苏省分公司提供最高80亿元共益债，专项用于盘活江苏南京仙林、鼓楼及安徽滁州、安庆共4个核心在建地产项目，将其转化为可运营商业体 [15][37] - 苏宁易购：作为独立上市公司，并非本次重整主体，但母公司重整成功有助于切断风险传导，稳定其供应链和市场信心 [15][37] 创始人张近东的角色与承诺 - 张近东以注入个人全部资产为代价，实质是以“无限责任”换取公司核心资产的存续机会与经营主导权 [16][17][39] - 具体承诺包括在破产重整信托成立后3个月内，将其名下全部个人资产（含房产、现金、金融资产）注入信托计划，其中涵盖其持有的苏宁易购16.4亿股股票（约占总股本17.7%，市值约28亿元），即便部分股票已被质押或冻结，仍承诺让渡相关权益 [17][39] - 此举使其个人财富与公司命运彻底绑定，以换取企业重生可能 [17][39] - 尽管个人资产归零、股权清零，张近东仍通过以下方式保留关键话语权： 1. 拥有信托管理委员会多数成员的提名权，可实质主导新苏宁集团的运营方向 [18][40] 2. 新苏宁集团等运营主体仍由原管理团队负责，其影响力持续存在 [19][41] 3. 保留对苏宁广场、苏宁易购股权、REITs等核心资产的运营主导权，避免资产被快速处置 [20][42] 重整影响与意义 - 该案被视为一个“以破产求重生，以个人无限责任为个人免责”的独特案例 [21][43] - 重整成功将至少带来以下几方面直接影响： 1. 38家关联企业避免彻底崩塌 [22][44] 2. 苏宁品牌与商业网络得以存续 [22][44] 3. 数万员工岗位得以保留 [22][44] 4. 债权人获得远高于破产清算（3.5%）的长期清偿可能 [22][44]