监管函与信息披露违规 - 公司控股股东银江科技集团有限公司及实际控制人王辉因未履行信息披露义务收到深交所监管函 [1] - 监管函揭示银江集团及王辉与相关方签订了《合作框架协议》《表决权委托及一致行动协议》《合作备忘录》等系列协议但未披露 [1] - 公司董事会决议公告与控股股东函告内容“打架” 银江集团函告称其自主行使股东权利 未授权任何第三方行使表决权 亦无变更控制权计划 [1][11] 资金占用与偿债安排 - 2023年至2024年6月 在王辉组织指使下 公司及子公司与控股股东发生非经营性资金占用 2023年累计发生额6.63亿元 2024年1-6月累计发生额4.35亿元 [3] - 为偿还占用资金以维持上市地位 王辉在2024年下半年大举借债 向上市公司偿还近2亿元资金 [1][3] - 资金主要来自姚成岭和上海元卓逸辰管理咨询合伙企业提供的借款 [2][3] - 截至2025年6月 姚成岭先后提供资金1.98亿元 其中1.53亿元用于偿还对公司的资金占用 上海元卓方面提供借款9200万元 其中7000万元用于偿还占用资金 [4] 表决权委托协议与争议 - 为解决资金问题 王辉将其所持公司股份的表决权委托给借款方上海元卓行使 [1] - 根据《表决权委托及一致行动协议》 银江集团将其持有的4213.40万股公司股份（占已发行股份5.3%）的表决权无条件且不可撤销地委托给上海元卓自主行使 [6][11] - 根据《合作备忘录》 银江集团持有的公司10.3%股权的表决权委托给姚成岭及上海元卓 并按各自借款比例行使 三方意见不一致时以上海元卓意见为准 [6][7] - 银江集团否认存在表决权委托 称未授权任何第三方行使表决权 这与协议内容背道而驰 [1][11] - 2025年11月27日 王辉向上海元卓发送《告知函》 以对方未完全履行义务为由通知解除《合作备忘录》 上海元卓方面对此不予认同 [12] 董事会控制权争夺 - 公司第六届董事会第二十六次会议于2025年11月18日召开 主要决议为改选董事会 上海元卓方面派出的董事蔡暘与彭小勇被排除在外 [8] - 董事彭小勇称 代理董事长韩振兴未提供议案具体内容及会议链接 导致其与蔡暘无法参会 但董事会决议公告称二人未列席 [9] - 2025年12月15日召开的第六届董事会第二十八次会议 提名姚成岭、韩振兴和何保山为董事候选人 未包括上海元卓方面推荐人选 该决议以5票同意2票反对通过 蔡暘与彭小勇投反对票 [10][11] - 蔡暘与彭小勇反对理由包括控股股东未履行相关协议的信息披露义务 以及公司经营控制权存在争议 [11] 公司经营与财务状况 - 公司是一家为交通、医疗、建筑等行业提供智能化技术应用服务的高新企业 于2009年10月在深交所创业板上市 [13] - 2024年公司实现营业收入5.48亿元 归属于上市公司股东的净亏损为9.41亿元 [14] - 2025年前三季度公司实现营业收入1.31亿元 归属于上市公司股东的净亏损为5.44亿元 [14] - 上海元卓方面曾与银江集团沟通业务调整方案 计划在人工智能+、前沿脑科学及现有业务优化等方面协同以扭转业绩 [13] 股东结构变化 - 自然人股东杨隐峰持续增持公司股份 截至2025年三季度末已成为第三大股东 持股比例为1.02% [15] - 公司董事会最新提名的董事何保山就职于杭州泛嘉科技 而泛嘉科技的法定代表人、实际控制人及经理为杨隐峰 [15]