交易概述 - 公司以自有资金收购控股股东伊泰集团持有的五家子公司少数股权，交易完成后这些子公司将成为公司的全资子公司 [7] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，且未达到需提交股东大会审议的标准 [7][15] - 初步标的股权转让对价合计为人民币152,338.57万元，最终对价将根据期间损益或净资产变动进行调整 [7][9] 交易标的与目的 - 收购标的为伊泰集团持有的内蒙古伊泰石油化工有限公司9.8%股权、内蒙古伊泰化工有限责任公司9.8%股权、内蒙古伊泰煤制油有限责任公司9.4989%股权、伊泰伊犁能源有限公司9.8%股权、伊泰伊犁矿业有限公司9.8%股权 [7][9] - 交易主要目的是显著减少公司与控股股东之间的关联交易，消除少数股东权益导致的利润分流，最大化煤化工产业链的整体经济效益 [14] - 全资控股目标公司将实现战略自主与资源完全掌控，优化公司业务架构，增强业务体系的完整性与独立性 [14] 标的公司业务与运营情况 - 石油化工：成立于2010年，是公司煤化工项目唯一的销售主体，负责油品及煤基费托合成化工品的推广与销售 [19] - 伊泰化工：成立于2009年，主要负责年产120万吨精细化学品示范项目的投资、建设、开发和运营管理，项目已进入平稳运营期 [19] - 煤制油：成立于2006年，运营一期16万吨/年煤制油工业化示范项目，目前煤基合成气一步法制轻质芳烃中试项目已建成并产出产品 [19] - 伊犁能源：成立于2009年，拟建成100万吨/年煤制油示范项目，目前处于建设阶段 [20][21] - 伊犁矿业：成立于2012年，拥有一宗阿尔玛勒露天矿，生产规模已由450万吨/年获批改扩建至1500万吨/年，能为煤化工项目提供原料 [21] 交易定价与评估详情 - 交易定价以2025年8月31日为评估基准日的资产评估报告结果为参考，由交易双方协商确定 [25] - 石油化工：采用收益法评估，股东全部权益评估值为16,320万元，较账面值增值13.52%，对应9.8%股权初步对价为1,599.36万元 [9][26] - 伊泰化工：采用收益法评估，股东全部权益评估值为1,149,300.00万元，较账面值增值43.38%，对应9.8%股权初步对价为112,631.40万元 [10][11][26] - 煤制油：采用收益法评估，股东全部权益评估值为48,630万元，较账面值减值13.28%，对应9.4989%股权初步对价为4,619.32万元 [11][27] - 伊犁能源：采用资产基础法评估，股东全部权益评估值为159,378.53万元，较账面值-22,506.44万元增值808.15%，对应9.8%股权初步对价为15,619.10万元 [12][27] - 伊犁矿业：采用资产基础法评估，股东全部权益评估值为182,340.70万元，较账面值增值1,596.75%，对应9.8%股权初步对价为17,869.39万元 [13][27] 评估方法选择依据 - 对石油化工、伊泰化工、煤制油采用收益法作为最终评估结论，因收益法更能体现企业整体价值，包含销售网络、技术、品牌等无形资源的贡献 [30][34][38] - 对伊犁能源和伊犁矿业采用资产基础法作为最终评估结论，因两者均处于建设阶段，未来盈利预测不确定性较高，资产基础法更具针对性与准确性 [41][47] - 伊犁矿业评估增值主要来源于无形资产（矿业权），其煤矿采矿权评估价值达539,083.49万元，较账面值增值423,174.23万元 [13]