董事会决议与公司治理 - 公司第十届董事会第十二次（临时）会议于2025年12月31日召开，会议应到董事9人，实到9人，审议通过了调整薪酬与考核委员会成员的议案，将委员由李华伟变更为田明，调整后委员会由主任委员张丕杰及委员田明、周志方组成 [1][2] - 公司第十届董事会第十三次（临时）会议于2025年12月31日召开，会议应到董事9人，实到9人，审议通过了多项关于2025年限制性股票激励计划的议案 [5] - 董事会审议通过了关于调整参股公司弘辉科技股权挂牌转让价格的议案，表决结果为9票同意 [21][22] 2025年限制性股票激励计划核心条款 - 激励计划拟授予限制性股票总计2,174.00万股，约占草案公布日公司股本总额93,118.05万股的2.33%，其中首次授予2,165.00万股，预留9.00万股 [7][30] - 激励计划涉及的首次授予激励对象共计313人，占公司截至2024年12月31日员工总数6,341人的4.94%，激励对象包括董事、高级管理人员及核心管理、核心技术（业务）人员 [33] - 公司全部在有效期内的激励计划（含2022年及2025年计划）所涉及的标的股票总数为4,348.00万股，约占公司股本总额的4.67%，未超过股本总额的10% [31] - 激励对象获授的限制性股票自完成登记之日起算，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于24个月 [39] 股权激励的业绩考核条件 - 授予条件：公司2022年-2024年净利润增长率平均值不低于10%，净资产收益率平均值不低于5.50%，2024年资产负债率不超过70%，且前两项指标不低于同行业平均值 [44] - 解除限售的公司层面业绩考核：计划在2026年-2028年会计年度分年度考核，2026年～2028年净利润复合增长率较2024年均不低于13%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值；2026年～2028年净资产收益率分别不低于7.00%、7.40%、7.50%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值；各年末资产负债率均不高于67% [47][55] - 个人层面绩效考核：激励对象个人绩效考核结果将影响其实际可解除限售的比例，若年度绩效考核等级为C（称职）及以上方可获得解除限售权限 [49][51][52] 股权激励的实施程序与授权 - 激励计划已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会表决时关联董事彭华文、杨治国、李华伟回避表决，相关议案需经国务院国有资产监督管理委员会批准及公司股东会特别决议审议通过后方可实施 [7][9][10][13] - 董事会提请股东会授权董事会办理激励计划的相关事宜，包括确定授予日、调整股票数量与价格、办理授予与解除限售登记、回购注销等具体事项，授权期限与激励计划有效期一致 [14][15][16][17] - 激励计划经股东会审议通过后，公司将在60日内召开董事会向激励对象首次授予权益并完成相关程序，预留部分需在股东会审议通过后12个月内明确授予对象 [58][59][75] 行业与公司战略背景 - 公司以高分子材料的研究及工程化应用为核心，业务涵盖轨道交通、工业与工程、风力发电、汽车、高性能高分子材料等领域 [54] - “十五五”期间，公司致力于高质量发展，培育新质生产力，构建现代化产业体系，面对全球产业链重构等外部变局，需通过股权激励调动核心骨干员工积极性，实现战略转型 [54] - 激励计划选取了与公司业务相关度较高的20家A股上市公司作为对标企业，考核指标旨在反映公司主营业务经营情况、盈利能力成长性及股东回报 [47][54]