对外投资概述 - 公司拟通过全资子公司上海邦匀实业有限公司与贵州省纺织产业发展集团有限责任公司（贵纺集团）、贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（贵州省农业基金）共同出资设立合资公司，合资公司暂定名为贵州美邦新能纺织服装科技有限公司，注册地为贵州省毕节市大方县 [3] - 合资公司投资总额为人民币10亿元，注册资本为人民币1亿元，其中贵纺集团以现金5.1亿元认缴注册资本5100万元（持股51%），贵州省农业基金以现金3.9亿元认缴注册资本3900万元（持股39%），上海邦匀以现金1亿元认缴注册资本1000万元（持股10%）[3][6] - 本次对外投资已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，不构成关联交易或重大资产重组 [4] 合作方基本情况 - 合作方贵纺集团为国有控股企业，成立于2024年7月16日，注册资本10亿元人民币，实际控制人为贵州省国资委，经营范围涵盖纺织加工、服装制造、销售及供应链管理等 [4][5] - 另一合作方贵州省农业基金为有限合伙企业，成立于2021年3月29日，出资总额225.01亿元人民币，实际控制人同为贵州省国资委，经营范围主要为股权投资、创业投资及相关咨询服务 [5] 合资公司治理结构 - 合资公司股东会为最高权力机构，审议特定重大事项需经代表三分之二以上表决权的股东同意 [9] - 合资公司董事会由7名董事构成，其中贵纺集团提名5名，上海邦匀与贵州省农业基金各提名1名，董事长由贵纺集团提名董事担任并为公司法定代表人 [9] - 合资公司不设监事会，由董事会下设审计委员会行使监事会职权，公司设总经理1名，副总经理2名及财务负责人1名 [14][15] 业绩承诺与激励分红机制 - 若公司子公司上海邦匀推荐的人选被聘为合资公司总经理，则上海邦匀将成为“业绩承诺方”，需承担合资协议约定的业绩目标 [2][17] - 业绩目标分为三个评估期：第一评估期（设立之日至2030年底）累计净利润5000万元、累计税收1亿元；第二评估期（2031-2033年）累计净利润3亿元、累计税收3亿元；第三评估期（2034-2035年）累计净利润1.5亿元、累计税收1.5亿元，各期产品质量合格率均需达到98%以上 [18][57] - 若业绩评估期内实际累计净利润超过目标，超出部分的50%将作为激励分红支付给业绩承诺方，其余部分由其他股东按持股比例分配；若未达成业绩目标，业绩承诺方需以现金或等价资产向合资公司补足差额（当期承诺累积净利润减去当期实际累计净利润）[19][50][61] 退出机制与特别条款 - 合资协议设置了针对贵州省农业基金（丙方）的退出机制，若合资公司持续经营至2033年底，或未能完成第一个业绩评估期分红目标且业绩承诺方未履行补足义务，丙方有权要求按约定价格转让股权 [7][58] - 上海邦匀（甲方）拥有优先受让权，若其放弃，合资公司应在6个月内对丙方股权进行定向减资，若仍无法完成，则由甲方和贵纺集团（乙方）按相对持股比例受让 [7][58] - 若合资公司对丙方股权完成定向减资，则第三个业绩评估期的累计净利润目标将调整为1亿元 [18][57] 总经理提名及相关安排 - 公司董事会已审议通过，拟推荐公司董事长、总经理及实际控制人周成建先生担任合资公司总经理 [27][48] - 该提名尚需公司股东会及合资公司成立后的董事会审议通过，若周成建先生最终被聘任，将正式触发子公司上海邦匀作为业绩承诺方的相关权利与义务 [48][49][64] - 周成建先生为公司创始人，拥有丰富的服饰行业与企业经营管理经验 [62][67]