案件核心事实与判决结果 - 英威腾于2017年计划以2.5亿元收购普林亿威100%股权，原股东瀚瑞德公司（持股53.25%）等承诺2017至2019年净利润分别不低于1500万元、3000万元和5500万元 [1] - 2018年收购价下调至1.5亿元，业绩承诺变更为2017至2020年净利润总额不低于5500万元 [1] - 2021年审计结果显示普林亿威未完成业绩承诺，英威腾已计提1.28亿元商誉减值 [1] - 2025年12月31日，广东高院终审判决瀚瑞德公司需向英威腾支付6499.88万元及利息，但瀚瑞德公司已于2019年注销，导致判决执行困难 [1] 并购对赌纠纷的复杂性与挑战 - 案件耗时6年多，历经多次移送立案、一审驳回及终审改判，反映出并购对赌诉讼的复杂逻辑与漫长周期 [1][2] - 业绩承诺最后一年为2020年，完整财务报告需至2021年出具，缺乏完整业绩数据导致早期难以判定违约，诉讼时间被延长 [2] - 在此案之前缺乏类似先例，可能影响了一审法院（深圳中院）作出不利于英威腾的判决 [2] - 公司注销后法人主体资格终止，若并购协议未提前约定，债权人追索将面临举证难、执行难的问题，股东可能通过“合法注销”规避责任 [2] 并购交易风险防范的系统性改进建议 - 防注销方面：应在协议中明确约定防注销条款和无限追偿责任，要求原股东在公司注销后仍需对业绩承诺承担连带责任，并可设定“反向担保”条款 [2] - 监控履约能力方面：上市公司需核查原股东的资产实力与信用记录，通过第三方审计、资产评估掌握其履约能力，必要时要求资产抵押或设立保证金账户 [3] - 付款方式方面：应慎重选择一次性现金支付，建议采用股权支付与分期支付结合的模式，将大部分对价以上市公司股份、可转债等形式支付，并设置业绩达标节点分阶段付款 [3] 对上市公司的后续行动建议 - 英威腾胜诉并非终点，为维护契约严肃性，追责工作应继续 [3] - 瀚瑞德公司注销时负有业绩补偿的或有负债，但其原股东未履行清算程序中通知债权人的法定义务，主观上具有逃避债务的故意 [3] - 针对上述情形，英威腾有权依法继续发起诉讼，追究瀚瑞德原股东的连带责任 [3]