观想科技重组预案核心观点 - 观想科技自上市以来营收未放量大增，2025年三季报收入不足亿元，持续羸弱的业绩使其面临退市风险，此次重组可能旨在“保壳” [1][11] - 收购标的辽晶电子营收规模虽超过1亿元，但其业绩呈现波动，且所处军工半导体行业竞争日趋激烈，未来能否提升上市公司质量有待观察 [1][5][6][7][11][16][17][18] 观想科技自身经营状况 - 公司于2021年12月登陆创业板，上市后营收持续低于3亿元，扣非净利润常年处于盈亏平衡点上下浮动 [2][3][13][14] - 2025年前三季度，公司营业收入为6536.43万元，同比增长4.86%；归母净利润为76.30万元，同比下降86.14%；扣非归母净利润为15.68万元，同比下降93.93% [3][14] - 根据深交所规则，若公司最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负，且扣除后营收低于1亿元，股票可能被实施退市风险警示 [4][15] 重组动机分析 - 主业增长乏力，面临“天花板”，需寻找第二增长曲线 [2][13] - 市值管理与“保壳”诉求强烈，跨界热门赛道（如芯片、AI）可在短期内重构估值逻辑，改善财报以规避退市风险 [2][13] - 2025年新版“并购六条”政策支持传统行业上市公司收购战略性新兴产业资产，降低了盈利门槛和现金压力 [2][13] 收购标的辽晶电子概况 - 辽晶电子成立于2007年，是专业从事高可靠分立器件与集成电路的国防科技重点配套单位，为国家级专精特新“小巨人”企业 [5][16] - 公司注册资本5700万元，产品应用于航天、航空、兵器、船舶、电子及核物理等领域 [5][16] - 2023年至2025年三季度，营收分别为1.47亿元、1.14亿元、1.32亿元；同期净利润分别为5490万元、2551万元、4057万元，业绩存在波动 [5][6][16][17] 收购方案具体内容 - 观想科技拟通过发行股份及支付现金方式，收购辽晶电子100%股份，构成重大资产重组 [1][8][12][18] - 交易前，标的公司控股股东将回购其他股东持有的3.6311%股份，再向上市公司出售其全部股份 [8][18] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过股份支付交易价格的100%，且发行股份数不超过交易后总股本的30% [9][19] - 募集资金拟用于支付现金对价、中介费用、相关税费及联合项目建设，项目围绕民用AI边缘端算力、商业航天等领域的软硬件产品展开 [9][19] 公司宣称的收购协同效应 - 旨在形成软硬件结合的技术协同，将公司在自主可控信息技术、AI、数字孪生等领域的软件积累，与标的公司在半导体硬件方面的优势结合 [10][20] - 一方面，通过“软件定义硬件”思想，融合公司自研的“装备智慧大脑”与标的公司核心硬件，打造边缘AI智能终端 [11][20] - 另一方面，标的公司的硬件研发与生产经验可优化公司现有产品的可靠性与适配性，提升产品批产质量与交付能力，形成“1+1>2”的叠加效应 [11][21] 行业竞争格局 - 军工半导体行业在国产替代等政策支持下得到发展，但呈现新进入者不断增多、竞争格局日趋激烈的特点 [7][18] - 行业中低端领域同质化加剧，核心技术竞争日益升级 [7][18] - 标的公司若不能保持技术领先和差异化竞争，将面临行业竞争加剧的风险 [7][18]