欧盟《外国补贴条例》执行现状与影响 - 自2023年7月全面生效以来，欧盟《外国补贴条例》已成为重塑欧洲并购监管格局的关键制度，但其宽泛的适用范围与繁复的申报要求带来了显著的合规负担与不确定性 [1] - 截至2025年10月中旬，向欧盟委员会申报的交易累计已超过200宗，远超最初预估的每年30宗 [1][4] - 2025年1月的数据显示，近半数申报交易涉及欧盟投资者，其中许多交易与欧盟境外司法辖区并无明显关联 [4] 条例的管辖范围与触发机制 - 当交易各方在过去三年中获得超过5000万欧元的“外国财务资助”时即触发申报义务，而“外国财务资助”的定义远较“外国补贴”更为宽泛 [4] - 该制度的实际管辖范围超越了其初始政策目标，迫使欧盟境内的买方也不得不针对各类与国家相关的财务支持开展全球尽职调查 [4] 合规程序负担与审查效率 - 企业须梳理并申报过去三年内获得的所有外国财务资助详情，过程常需跨部门且跨多法域协作 [5] - 部分大型企业为此投入了超过百名员工进行资料整理 [5] - 典型的审查流程通常耗时三至五个月，而复杂案例的审批时间可能延长至九个月或更久 [5] - 欧盟委员会频繁要求提交多轮补充信息，部分申报因“信息不完整”导致审查期限一再延长 [5] - 业界普遍反映合规负担过重，认为“现行审查体系文书繁琐，拖慢交易进程” [5] 条例的未来发展与调整预期 - 欧盟委员会已于2025年8月启动对FSR的评估机制，系统收集各方意见 [5] - 反馈重点之一是效率与信息负担问题，欧委会正考虑为股权投资基金等特定投资者引入简化程序 [5] - 欧盟委员会2025年7月发布的《关于外国补贴条例特定条款适用的指南》草案计划于2026年初定稿，旨在阐明关键条款的适用 [6] - 草案中赋予欧盟委员会对未达门槛交易发起调查的广泛裁量权，结合“对欧盟的影响”“战略重要性”等主观判断标准，引发了市场的不安 [6] 对中国企业的具体影响 - 中国商务部表示，FSR调查严重影响中国企业在欧投资经营，并指出欧方调查存在立案证据不足、执法过度、举证责任倒置、程序不透明等突出问题 [1][7] - 在并购交易领域，FSR的覆盖范围超出政策设计初衷，对中国企业而言，面临的审查周期往往更长 [7] - 在公共采购领域，已出现多起中国企业投标项目被欧委会要求进入第二阶段审查的报道 [8] - 欧委会正积极评估依职权启动调查的可能性，且目前观察，此类调查的主要对象多为中国企业 [8] - 受关注的高风险行业可能包括汽车、医药、能源、电池及化工 [8] - 面临此类调查的高风险实体主要包括国有企业，以及从事欧盟战略目标相关行业的实体 [8] 对企业的建议与应对策略 - 企业出海已成为不可逆转的时代趋势，关键在于如何在复杂的国际监管框架下精准识别投资机会，并通过专业风险管理推动交易落地 [9] - 若在交易前期及时识别并系统梳理相关风险，同时预先制定有效的应对预案，绝大多数交易仍能取得理想结果 [9] - 具体应对情形包括：在前期评估中发现风险过高则主动终止交易；若风险总体可控，则可通过设计周密合同条款、合理配置风险分担机制及构建针对性救济措施来管控风险 [9]