交易概述 - 德福科技与安徽慧儒科技有限公司及其实际控制人王孙根签署《收购意向书》，拟以现金收购及增资方式取得慧儒科技不低于51%的股权，交易完成后慧儒科技将成为公司控股子公司 [1][2][3] - 本次交易不构成关联交易，预计不构成重大资产重组 [3][4] - 本次签署的《收购意向书》仅为意向性约定，具体交易方案、交易金额等将在尽职调查后于正式协议中确定 [2][3] 标的公司基本情况 - 标的公司为安徽慧儒科技有限公司，成立于2021年11月16日，注册资本为22,438.03万元 [5] - 标的公司主要从事各类高性能电解铜箔的研发、生产和销售，主要产品包括锂电铜箔和电子电路铜箔，截至公告披露日电解铜箔产能为2万吨/年 [6][17] - 标的公司实际控制人为王孙根，其直接和间接合计持有标的公司44.62%股权，与德福科技及其关联方不存在关联关系 [7] 交易安排与条款 - 交易将通过支付现金购买股权及向标的公司增资的方式实现，交易价格将结合尽职调查结果协商确定 [8][9] - 签署正式协议的先决条件包括完成内部审议批准程序、完成对其他退出股东的谈判、完成尽职调查且无重大瑕疵、就最终收购价格等达成一致等 [10] - 交割后，德福科技或其指定方委派的董事将占标的公司董事会成员2/3以上，并委派董事长、总经理和财务负责人 [12] - 意向书生效之日起6个月内，标的公司及其实际控制人不得与德福科技以外的任何第三方就股权转让事宜进行洽谈、协商或签署协议 [15] 交易对公司的影响 - 本次交易属于同行业并购，符合公司战略发展规划 [17] - 基于市场需求快速增长，公司当前产能利用已接近饱和，通过收购可以整合行业内现有先进生产线和设备，在短期内快速实现产能规模扩张以应对下游不断增长的需求 [17] - 公司计划依托上市公司的规模优势、供应链能力、先进技术水平和产品优势，进一步提升业务规模和盈利水平 [17] 其他重大事项 - 德福科技同时公告终止一项境外收购，即终止收购Circuit Foil Luxembourg S.a.r.l.（卢森堡铜箔）100%股权的交易 [21][23] - 终止原因为未能获得卢森堡经济部的无条件批准，该部门附条件批准的限制包括投资者所能购买的股权比例仅能对应少数投票权水平且不得对公司决策机制享有否决权，以及后续关于公司治理、知识产权、商业秘密等经营事项的限制 [23] - 公司已支付1,740.47万欧元（相当于收购价格10%）作为合同保证金，交易对方同意于交易终止后10个工作日内全额退还 [21][23][24]