交易所问询与公司回应 - 上交所就光明乳业拟收购控股子公司小西牛剩余40%股权的合理性发出问询 核心关注点在于小西牛业绩承诺期后业绩大幅下滑的背景下 进一步收购的原因及合理性 以及是否有利于保护上市公司利益 [1] - 小西牛在2022-2024年业绩承诺期内 扣非净利润完成率分别为103.10%、82.56%和95.22% 承诺期刚过 其2025年1-8月扣非净利润仅为3,458万元 明显低于2024年度扣非后净利润1.04亿元 [1] - 光明乳业回应称 本次收购首要原因是履行2021年签订的《60%股份收购协议》约定 原股东湖州福昕已行使出售选择权 若公司拒绝收购将面临违约责任及诉讼风险 [1] 业绩下滑原因与交易定价 - 公司解释小西牛业绩下滑系短期因素导致 一方面受2025年前三季度全国液态奶市场量额双降的行业环境影响 另一方面股权交易谈判带来的不确定性分散了管理层精力 [1] - 此次交易定价经协商调减至5亿元 且前期3,243万元业绩补偿款将从交易价款中抵扣 [2] - 公司强调此次交易对应市盈率倍数低于前次收购及行业均值 [2] 收购的战略意义与预期效益 - 公司强调收购具有明确战略意义 旨在整合小西牛优质奶源与区域渠道 完善西北市场布局 [2] - 公司预期通过资源共享与协同效应推动小西牛业绩回升 [2] - 公司认为此次交易能充分保障公司权益 符合长期发展战略与股东利益 [2]