核心观点 - 横店集团得邦照明股份有限公司董事会于2026年1月12日召开会议，全票审议通过了关于重大资产购买的一系列议案，公司计划以现金方式收购浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司的控股权，交易完成后公司将持有目标公司不少于67.48%的股份，目标公司将成为公司的控股子公司 [1][6][11] 交易方案与结构 - 交易方式为“现金受让老股+现金认购定向发行新股”，具体为：通过全国股转系统以特定事项协议转让等方式，支付现金受让交易对方合计持有的60,917,102股股份；同时支付现金认购目标公司定向发行的100,000,000股股份 [11] - 交易完成后，公司将合计持有目标公司160,917,102股股份，持股比例不低于67.48% [11] - 本次交易不涉及发行股份，交易对方与公司不存在关联关系，因此不构成关联交易 [8] - 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 [30] 交易定价与对价 - 标的资产定价依据为评估报告，截至评估基准日2025年8月31日，嘉利股份100%股权的评估值为140,051.98万元 [12] - 基于评估结果，经协商确定：股份转让的交易对价为65,375.10万元，定向发行的交易对价为80,000万元，本次交易总对价合计为145,375.10万元 [12] - 公司已根据《收购意向协议》向创始人黄玉琦、黄璜支付了600万元诚意金，该款项将从其应得的转让对价中扣除 [14] 交易支付与资金来源 - 股份转让对价支付：针对多数投资人股东，在对价支付先决条件达成后十五个工作日内一次性支付；针对创始人黄玉琦、黄璜，扣除诚意金后的剩余对价分两期支付，每期支付50% [14] - 定向发行认购款支付：在认购前提条件满足后，公司应在接到目标公司通知之日起3日内一次性全额支付至募集资金专用账户 [15] - 本次交易的资金来源拟通过公司自有资金、自筹资金等方式筹集 [21] 交易进程与后续安排 - 本次董事会会议于2026年1月12日召开，应出席董事9名，实际全部出席，会议召集、召开及决议合法有效 [2][4][5] - 董事会审议通过的所有相关议案均获得9票同意，0票反对，0票弃权 [7][9][13] - 本次交易相关议案已通过公司董事会审计委员会、独立董事专门会议及战略委员会审议，尚需提交公司股东会审议通过 [7][9][24] - 公司决定暂不立即召开股东会，待相关工作完成后将择期另行发布通知 [52][57] - 本次交易方案自股东会审议通过之日起12个月内有效，若未实施完毕则自动延期至交易完成之日 [23] 中介机构与相关报告 - 公司聘请了中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问 [50] - 审计机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙），备考审阅机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙） [36][50] - 资产评估机构为上海东洲资产评估有限公司，其出具的评估报告是本次交易的定价依据 [12][36][50] - 法律顾问为北京市中伦律师事务所 [50] - 公司董事会认为本次交易所选聘的评估机构具备独立性，评估假设合理，方法恰当，定价公允 [37]