公司董事会授权与决议 - 董事会获得股东会授权，在12个月有效期内全权办理向特定对象发行A股股票（即募集配套资金）的相关事宜，包括但不限于发行、登记、上市、开立账户、签署协议、调整资金用途、办理后续审批及工商变更等[1] - 若在授权有效期内获得交易所审核通过及证监会注册，授权有效期将自动延长至发行实施完毕之日[2] - 董事会可将上述授权转授予董事会转授权人士行使[2] - 董事会审议通过了《鑫科材料募集资金管理制度》[4]，该议案尚需提交股东会审议[5] - 董事会审议通过了《关于2026年度开展期货和衍生品交易的议案》[6]，该议案已经相关委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议[7] - 董事会审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》[9] - 所有议案表决结果均为全票通过，无反对或弃权票[3][5][8][10] 2026年度向特定对象发行A股股票方案核心信息 - 本次发行计划募集资金总额为35,000万元（约3.5亿元），发行股份数量为109,034,267股[12] - 发行前公司总股本为1,806,146,955股[12] - 假设本次发行于2026年8月实施完毕[12] - 募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金[15] 本次发行对即期回报的影响测算 - 基于公司2025年1-9月未经审计数据，归属于母公司所有者净利润为1,956.95万元，扣非后净利润为1,199.14万元[13] - 测算假设2025年全年净利润按前三季度数据年化计算[13] - 对2026年净利润的测算设定了三种情景：在2025年预测基础上下降10%、持平、增长10%[14] - 发行完成后公司总股本将显著增加，短期内净利润可能无法与股本同步增长，存在摊薄即期回报（每股收益可能下降）的风险[14] 本次发行的必要性与资金用途 - 募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，旨在降低负债规模、减少财务费用、充实资本实力、优化资产结构、提高抗风险能力[15] - 资金到位有助于公司在产业链上积极布局相关业务，提升盈利水平及市场竞争力，为实现发展战略目标奠定基础[15] - 本次发行后，公司的业务范围保持不变[15] 公司为填补即期回报采取的措施 - 提升盈利水平和综合竞争力：通过改进生产流程、提高运营效率、推进结构调整、产品升级、技术创新、强化预算与成本控制等方式增强盈利能力[16] - 加强募集资金管理：募集资金将存放于专项账户，严格按照法规和制度进行规范管理和有效控制，以保证资金合理、规范及有效使用[17] - 完善公司治理：严格遵守相关法律法规，完善治理结构，确保股东会、董事会、管理层及独立董事有效运作，保护中小股东权益[18] - 严格执行分红政策：公司已制定《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，将严格执行现金分红政策，给予投资者持续稳定的合理回报[19] 相关主体关于填补回报措施的承诺 - 控股股东（四川融鑫）承诺：不越权干预公司经营，不侵占公司利益；切实履行填补回报措施及相关承诺，若违反并造成损失将依法承担补偿责任；承诺将根据监管部门新规补充承诺；同意接受监管机构的处罚或管理措施[20] - 公司董事及高级管理人员承诺：不损害公司利益；约束职务消费；不滥用公司资产；促使薪酬制度与股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩；切实履行相关承诺，若违反将依法承担补偿责任；同意根据监管新规补充承诺并接受处罚[21][22] 相关审议程序 - 本次发行摊薄即期回报的影响分析、填补措施及相关主体承诺事项已经公司第十届董事会第二次会议审议通过[22] - 相关议案尚需提交公司股东会审议通过[22]