董事会会议决议 - 公司于2026年1月12日召开第四届董事会第二次会议，应参会董事7名，实际参会董事7名，会议由董事长吴志敏召集和主持 [2] - 董事会审议通过了两项议案，表决结果均为7票同意、0票反对、0票弃权 [3][4][5][6] - 通过的两项议案分别为《关于回购公司股份方案的议案》和《关于调整为全资孙公司提供担保额度的议案》 [3][5] 股份回购方案核心条款 - 回购目的：基于对公司未来发展的信心和长期价值的判断，用于实施股权激励或员工持股计划，若未在回购完成后36个月内使用将予以注销 [10][12][13][15] - 回购价格与规模：回购价格不超过人民币65元/股，回购资金总额不低于6,000万元且不超过12,000万元 [10][14][15] - 预计回购数量与比例：按资金上限12,000万元测算，预计可回购184.6154万股，约占公司总股本的3.13%；按资金下限6,000万元测算，预计可回购92.3077万股，约占公司总股本的1.57% [10][16][20] - 回购期限与方式：回购期限为自董事会审议通过之日起12个月内（2026年1月12日至2027年1月11日），通过集中竞价交易方式实施 [10][14][18] 股份回购资金来源与财务影响 - 资金来源：为公司自有资金及银行贷款 [11][16] - 财务数据：截至2025年9月30日（未经审计），公司总资产为20.70亿元，负债总额为8.89亿元（占总资产42.92%），有息负债为6.36亿元（占总资产30.73%），货币资金为4.99亿元 [17][22] - 财务影响分析：按回购资金上限1.2亿元测算，该金额约占公司总资产的5.80%、约占归属于上市公司股东所有者权益的5.08%、约占流动资产的0.19%，公司认为回购不会对经营、财务、债务履行能力及未来发展产生重大影响 [17][22] 股份回购相关安排与授权 - 回购专用账户：公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户 [34][55] - 管理层授权：董事会授权管理层办理回购具体事宜，包括制定实施具体方案、设立账户、办理报批等，授权有效期自董事会审议通过之日起至事项办理完毕之日止 [25][26][27][51][52] - 审议程序：本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议 [28][32][53][54] 股份回购期间股东行为说明 - 减持计划问询：经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划 [11][23][49] - 历史交易说明：除董事江厚佳在任职/回购决议前六个月内存在买卖公司股份的情形外，其他相关人员在决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在内幕交易及操纵市场的行为 [23][49] 对外担保额度调整 - 担保额度调整：公司将为全资孙公司泰国天益提供的担保额度整体调增1亿元人民币，从不超过4亿元调整为不超过5亿元 [60][62][65] - 担保用途与合理性：担保主要用于满足泰国天益日常生产经营及泰国项目建设需要，董事会认为担保风险总体可控，具备商业合理性和必要性 [60][65] - 累计担保情况：本次调整后，公司提供的担保额度总金额约为5亿元，占公司最近一期经审计合并报表净资产的比例为41.93%；截至公告日，公司实际提供的担保总余额为5,962万元，占最近一期经审计净资产的比例为5.00% [66]