核心交易概述 - 威高血净拟以85.11亿元的交易价格，通过发行股份方式收购威高股份等持有的威高普瑞100%股权，交易完成后威高普瑞将成为威高血净全资子公司 [1][20] - 此次交易属于威高系内部关联资产腾挪，收购标的威高普瑞原为港股上市公司威高股份旗下核心资产，交易后将从威高股份出表 [1][3][20] - 交易引发两大疑问：威高股份核心资产频繁出表是否存在被掏空的风险；威高血净去年5月刚A股上市，为何迅速启动重大重组 [1][20] 交易标的（威高普瑞）基本面 - 威高普瑞是国内预灌封注射器龙头，2022-2024年其预灌封产品国内市场占比均超过50%，排名第一，国际市场销量位列行业前五 [2][21] - 财务表现强劲：2023年、2024年及2025年1-9月，营收分别为14.30亿元、16.73亿元和14.12亿元；同期净利润分别为4.83亿元、5.81亿元和4.86亿元 [2][21] - 以2024年为例，威高普瑞净利润5.81亿元，是同期威高血净净利润4.49亿元的1.29倍，收购将显著提升威高血净盈利水平 [2][21] 威高系历史关联腾挪操作 - 威高血净最初由威高股份控股设立，威高股份出资350万元，持股70% [4][22] - 2019年11月，威高集团出资13亿元认购威高血净新增注册资本，投后估值约30亿元，威高集团获得39.92%股权并成为控股股东，威高股份持股降至28.09% [5][9][23][27] - 此次重组后，威高血净的控股股东将由威高集团变更为威高股份，实际控制人不变，威高血净将再次回归威高股份旗下 [6][24] 交易估值与财务影响 - 对威高普瑞采用收益法评估，净资产账面价值29.06亿元，评估价值85.11亿元，评估增值56.05亿元，增值率高达192.9% [10][28][29] - 以威高普瑞2024年净利润5.81亿元计算，本次交易市盈率（LYR）为14.66倍，高于威高股份约11倍的动态市盈率 [11][29] - 交易附有业绩承诺：威高普瑞2026年至2028年承诺净利润分别为6.4亿元、7.2亿元、7.84亿元 [11][29] - 备考财务数据显示，交易后威高血净2024年基本每股收益将从1.21元提升至1.60元，增幅32%；2025年1-9月基本每股收益将从0.85元提升至1.25元，增幅47% [11][12][29][30] 威高血净自身业务状况 - 公司是血液净化领域龙头，2023年在国内血液透析器市场份额为32.5%，血液透析管路市场份额为31.8%，均排名第一 [13][31] - 面临集采价格压力：在河南省等二十三省集采中，2024年7-12月血液透析器和血液透析管路平均出厂价较2023年同期分别下降约16%和11% [15][33] - 毛利率呈下滑趋势，从2023年的43%下降至2025年三季度的40% [15][33] - 营收增长放缓，截至2025年三季度末营收增速仅为3.45%，而2022年增速高峰为17.71% [17][36] 关联交易情况 - 公司存在频繁的关联采购与销售：2022年至2024年，向关联方采购金额分别为7.84亿元、9.34亿元和7.94亿元，占当期营业成本比例最高达47.00%；同期向关联方销售金额分别为4.97亿元、4.92亿元和4.56亿元，占当期营业收入比例最高达14.50% [16][35]