交易核心信息 - 得邦照明拟以支付现金方式收购嘉利股份67.48%的股权，交易总对价合计14.5亿元[1] - 交易方案包括以6.53亿元现金受让6091.71万股老股，以及以8亿元现金认购1亿股新增股份，两项交易互为前提[3] - 交易完成后，得邦照明将持有嘉利股份16091.71万股，嘉利股份将成为其控股子公司[3] - 本次交易构成重大资产重组，因标的公司2024年末资产总额及营业收入占得邦照明同期数据的60%以上[3] 交易评估方法与估值 - 本次收购采用资产基础法进行评估，未采用收益法[1][6] - 截至评估基准日2025年8月31日，嘉利股份全部权益账面价值为9.59805亿元，评估值为14.005198亿元，增值率45.92%[6] - 评估基准日后定向发行拟募集资金8.180568亿元，整体交易估值约22.19亿元，定向发行后增值率为24.79%[6] - 截至2026年1月13日，标的公司在新三板挂牌市值约12亿元，低于此次收购估值[8] 业绩承诺与合规性分析 - 本次交易未设置业绩承诺及减值补偿承诺[1][5] - 从法规层面，未设置业绩承诺的一个重要原因是采用了资产基础法进行评估[6] - 根据《重组管理办法》，若采用收益现值法等基于未来收益预期的方法评估，且交易导致控制权变更，则需强制设置业绩承诺[6] - 标的公司成立近20年，业务成熟，且2022-2024年归母净利润均在0.879亿元以上，有研究认为此类持续经营企业通常适用收益法评估[8] 标的公司业务与财务表现 - 标的公司主营业务为汽车（乘用车、商用车）灯具的研发、设计、制造和销售，以及少量摩托车车灯及模具配套业务[4][8] - 2022-2024年、2025年1-8月，标的公司营业收入分别为26.71亿元、27.88亿元、26.8亿元、18.14亿元[13] - 同期归母净利润分别为1.15亿元、1.12亿元、0.88亿元、-0.13亿元[13] - 2023年、2024年归母净利润同比分别下降2.66%、21.65%，连续两年下降，2025年前8月转为亏损[13] - 标的公司曾两次冲击A股IPO均未果[13] 交易对手方背景与影响 - 交易对手包括标的公司实控人黄玉琦、黄璜父女，以及多家外部股东[10] - 外部股东与实控人签署了包含回购权的对赌协议，但对赌已失败，主要条款包括“在2025年12月31日前未能在上海/深圳证券交易所上市”[10] - 实控人黄玉琦、黄璜父女面临约4.6亿元或更高的巨额回购压力[11] - 此次现金收购使交易对手无业绩补偿压力，获得现金，并缓解了实控人的回购压力[2][12]