董事会会议与审议情况 - 公司第三届董事会第二十五次会议于2026年1月15日以现场结合通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议由董事长陆云峰主持 [2] - 会议审议通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陆云峰、凌莉回避表决 [2][3][4] - 独立董事专门会议、审计委员会及保荐机构（财通证券）均审议通过该议案，认为交易定价公允、程序合规，符合公司战略且不损害公司及股东利益 [2][22][23][24] 关联交易核心内容 - 公司拟与控股股东嘉兴博菲控股有限公司共同投资海宁启源置业有限公司，公司出资2,338.28万元，博菲控股出资1,079.28万元，用于海宁启源的经营活动 [8][9] - 本次关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议，且不构成重大资产重组 [8][11] - 交易构成关联关系，因公司实控人、董事长陆云峰于2025年12月26日被选聘为海宁启源董事长，且博菲控股为公司控股股东 [10] 投资标的与协议细节 - 投资标的为海宁启源置业有限公司，成立于2024年12月20日，主营房地产开发经营等，启源大楼项目投资概算为24,641万元 [14][16][17] - 根据投资协议，公司以2,338.28万元获得海宁启源9.4894%股份，其中94.89万元计入注册资本，2,243.39万元计入资本公积 [18] - 控股股东博菲控股以1,079.28万元获得海宁启源4.3800%股份，其中43.80万元计入注册资本，1,035.48万元计入资本公积 [18] - 出资将根据工程进度支付，具体付款时间由海宁启源董事会决定并提前一个月通知 [18] 交易目的与对公司影响 - 公司投资旨在参与海昌商会的商务服务业务，加强公司与本地商会企业的交流，融入当地产业生态，并增强与地方政府及相关部门的协作 [20] - 启源大楼项目建成后，公司拟认购楼层作为自有办公场所使用，以提升公司对外品牌形象 [20] - 公司认为交易遵循公平、公正、公开的市场定价原则，不会影响公司独立性，也不存在利用关联关系输送利益的情形 [20] 关联方基本情况与历史交易 - 关联方嘉兴博菲控股有限公司成立于2015年12月21日，注册资本1,000万元，主要股东为陆云峰（持股51%）和凌莉（持股49%） [12][14] - 2025年初至本公告披露日，公司与关联方海宁启源已发生的各类关联交易总金额为100万元（不含本次），与博菲控股已发生的各类关联交易总金额亦为100万元（不含本次） [21]