董事会决议与公司治理 - 公司于2026年1月15日以通讯表决方式召开九届五次董事会，应到董事6名，实到6名，会议由董事长王占山主持 [2][3] - 董事会全票通过多项议案，包括修订《公司章程》、选举沈磊为董事候选人、预计2026年度日常关联交易、修订《募集资金管理办法》及《关联交易管理办法》、提请召开临时股东会 [4][6][9][12][13][17] - 关于2026年度日常关联交易的议案，关联董事王占山、郭海全、侯文瑞回避表决，由3名非关联董事全票通过 [11] 公司章程修订 - 为完善公司治理，董事会审议通过修订《公司章程》的议案，该修订尚需提交股东会审议并经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [19] - 修订后的章程全文在上海证券交易所网站披露，修订事项还需办理工商登记变更 [19] 董事会成员变动 - 董事会审议通过选举沈磊为公司第九届董事会董事候选人的议案，该议案已通过董事会提名委员会审查 [6] - 沈磊，男，1982年出生，高级工程师，现任内蒙古北方重工业集团有限公司董事、总经理、党委副书记，其任职符合相关法律法规规定 [18] - 截至目前，沈磊未持有公司股票，未受过监管处罚 [18] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度将与控股股东、实际控制人及其附属企业发生日常关联交易，交易以市场价格为基础协商定价，遵循公平合理原则 [22][33] - 关联交易主要涉及向内蒙古北方重工业集团有限公司（北重集团）及其附属企业采购原材料、加工及服务，以及向中国兵器工业集团有限公司（兵器工业集团）及其附属企业采购和销售整车、备件、接受服务等，并与兵工财务有限责任公司有存贷款、结算等金融业务合作 [33] - 独立董事专门会议认为该等关联交易为正常生产经营需要，定价公允，符合公司和全体股东利益，不影响公司独立性 [23] 关联方基本情况 - 公司实际控制人为中国兵器工业集团有限公司，2025年末总资产64,707,139万元，所有者权益27,055,303万元，2025年营业收入47,554,432万元，净利润1,297,688万元（未经审计） [25][28] - 公司控股股东为内蒙古北方重工业集团有限公司，2025年末总资产1,400,644万元，所有者权益458,695万元，2025年营业收入863,791万元，净利润2,264万元（未经审计） [29][30] - 关联方兵工财务有限责任公司2025年末总资产11,991,296.80万元，所有者权益1,480,718.04万元，2025年营业收入184,650.66万元，净利润64,162.77万元（未经审计） [32] 2026年第一次临时股东会安排 - 公司董事会提请于2026年2月2日14点30分在内蒙古包头市召开2026年第一次临时股东会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [38] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2026年2月2日9:15至15:00 [39][40] - 会议将审议包括修订《公司章程》、选举董事、预计日常关联交易等多项议案，其中修订《公司章程》为特别决议议案，日常关联交易议案涉及关联股东回避表决 [40]