核心观点 - 桐昆股份计划注销总计25,778,283股股份，包括因激励计划考核未达标及人员离职而回购注销的4,552,410股限制性股票，以及注销回购专用证券账户中的21,225,873股股份 [2][9][18] - 股份注销将导致公司总股本由2,400,227,363股减少至2,379,001,490股，注册资本相应由2,400,227,363元减少至2,379,001,490元 [18] - 公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期（2024年度）的业绩考核未达标，触发大规模回购注销条件 [7][8] 股权激励计划回购注销详情 - 回购注销原因与数量：本次回购注销合计4,552,410股限制性股票，原因包括：1) 10名激励对象离职（8人因个人原因，2人退休），涉及223,140股 [2][7]；2) 因公司2024年业绩考核未达标，411名激励对象对应的4,329,270股不得解除限售 [8][10] - 业绩考核未达标详情：根据激励计划，第二个解除限售期（2024年）的业绩考核目标未达成。2024年，在扣除浙石化的投资收益并加回激励成本摊销前，归属于上市公司股东的净利润为492,737,336.42元，未达到预设的业绩目标 [8] - 涉及人员与剩余股份：本次回购注销共涉及421名激励对象（10人离职+411人考核未达标）[10]。注销完成后，该激励计划剩余尚未解除限售的限制性股票为4,329,270股 [10] - 回购价格调整：公司董事会及股东会已审议通过，将本次限制性股票的回购价格由8.197元/股调整为8.097元/股 [5] - 注销时间安排：公司已申请办理注销手续，预计该4,552,410股限制性股票于2026年1月20日完成注销 [11] 回购股份注销及资本变动 - 注销股份数量与来源：公司计划注销回购专用证券账户中的21,225,873股股份 [18]。该议案已经董事会和2026年第一次临时股东会审议通过 [18][27] - 股本与注册资本变动：上述两项股份注销全部完成后，公司股份总数将从2,400,227,363股减少至2,379,001,490股，减少21,225,873股 [18]。注册资本将从2,400,227,363元同步减少至2,379,001,490元 [18] - 公司章程修订：因注册资本变更，公司拟对《公司章程》进行相应修订 [19] 决策程序与法律合规 - 决策程序：限制性股票回购注销事项已履行必要的内部决策程序，包括第九届董事会第二十一次会议和2025年第三次临时股东会审议通过 [2][5]。回购股份注销事项经第九届董事会第二十二次会议和2026年第一次临时股东会审议通过 [18][27] - 债权人通知：公司已就两项股份注销导致的注册资本减少事宜，分别依法发布了通知债权人的公告，并完成了规定的债权申报期 [6][18][20] - 法律意见：北京市竞天公诚律师事务所出具法律意见，认为限制性股票回购注销事宜已取得必要授权，符合相关法律法规及激励计划的规定 [14]。该律师事务所亦见证2026年第一次临时股东会，认为其召集、召开及表决程序合法有效 [29]