公司并购动态 - 纳尔股份于1月14日晚间公布两项并购计划，包括收购南通纳尔材料科技有限公司33.5542%股权，以及终止收购上海菲莱测试技术有限公司51%股权的计划 [1][4] - 收购南通纳尔材料科技的交易对手杨建堂为公司持股5%以上股东，构成关联交易 [1][5] - 对于南通纳尔材料科技的收购，其审计及评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，交易将采用发行股份及支付现金相结合的方式，具体比例未披露 [1][5] 终止收购详情 - 终止收购上海菲莱测试技术有限公司51%股权，原因为各方在尽调及商务谈判中，就收购股权比例等内容未能达成一致 [1][5] - 公司评估后认为，与标的公司未来的业务融合、治理架构安排和管理时机不成熟，无法形成有效的协同效应 [1][5] - 公司此前在收购意向公告中曾表示，收购将能挖掘土地厂房、数字化系统等资源的复用价值，在成本控制、市场拓展和生产技术等方面发挥协同效应，实现资源共享和优势互补 [1][5][6] - 当前公告称“无法形成有效的协同效应”，相关信息披露存在前后矛盾 [2][6] 标的公司信息与估值 - 上海菲莱测试专注于半导体芯片测试可靠性解决方案，提供从晶圆、芯片到器件的全形态方案，拥有“FeedLiTech”自主品牌 [2][6] - 上海菲莱测试的整体估值预计为7.5亿元，增值率约为255.45% [2][6] - 上海菲莱测试2024年实现营业收入1.23亿元，净利润仅约190万元 [2][6] - 上海菲莱测试2025年上半年实现营业收入9246万元，净利润大幅提升至约2293万元 [2][6] 业绩承诺与历史风险 - 针对高估值，交易设置了业绩承诺机制，菲莱测试的控股股东和实际控制人承诺2025-2027年度净利润分别不低于2800万元、3600万元和4820万元，三年累计不低于1.122亿元 [2][6] - 纳尔股份历史上对骏鸿光学的收购存在业绩承诺执行风险，根据2025年4月公告，骏鸿光学2022年至2024年的业绩承诺均未达标，最终需要原股东进行现金及股权补偿 [2][6]