公司治理与股东会安排 - 公司将于2026年2月2日14点00分召开2026年第一次临时股东会，会议采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [2][4] - 本次股东会网络投票时间为2026年2月2日9:15至15:00，通过交易系统投票平台投票时间为当日交易时间段 [2] - 本次股东会审议的议案为特别决议议案，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，且对中小投资者实行单独计票 [6] - 持有“美诺转债”的股东在审议向下修正转股价格的议案时需回避表决 [6] - 股东会现场会议召开地点为浙江省宁波市高新区梅墟街道菁华路777号1号楼 [4] - 股东会股权登记日为2026年1月28日下午收市时，登记在册的股东有权出席 [10] - 现场登记时间为2026年1月28日上午9:30-11:30及下午13:30-15:30，登记地点为公司董事会办公室 [14] 2026年度日常关联交易预计 - 公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了2026年度日常关联交易预计议案，预计与关联方宁波科尔康美诺华药业有限公司的交易金额不超过6,000万元人民币 [48] - 该关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过，关联董事姚成志在董事会表决时予以回避 [21][51] - 本次日常关联交易预计基于公司正常生产经营需要，主要为公司及子公司向科尔康美诺华提供制剂加工生产（CMO）、技术转移、注册服务及销售部分原料药等产品 [27] - 交易定价以市场价格为依据，遵循公平、公正、合理的原则 [28] - 关联方科尔康美诺华为中外合资有限责任公司，公司持有其40%股权，公司董事长兼总经理姚成志任其副董事长 [24][25] - 截至2025年12月31日，科尔康美诺华总资产为53,944.81万元人民币，净资产为49,526.53万元人民币，2025年度主营业务收入为6,787.00万元人民币，净利润为-934.83万元人民币 [24] 可转换公司债券转股价格向下修正 - 截至2026年1月16日，公司股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格25.68元/股的90%（即23.11元/股）的情形，触发了“美诺转债”转股价格向下修正条款 [33][41] - 公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向下修正“美诺转债”转股价格的议案》，并提议提交股东会审议 [33][52] - “美诺转债”于2021年1月14日公开发行，发行总额为52,000万元人民币，期限6年，初始转股价格为37.47元/股 [35] - 自发行以来，因权益分派及股权激励等事项，“美诺转债”转股价格已历经多次调整，从初始的37.47元/股逐步调整至触发条款时的25.68元/股 [36][37][38] - 向下修正转股价格的方案须经股东会出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，且持有“美诺转债”的股东需回避表决 [39][41] - 修正后的转股价格应不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且不得低于股票面值 [39][41] - 公司董事会提请股东会授权其全权办理本次向下修正转股价格的相关事宜，包括确定修正后的转股价格及生效日期等 [42][43][53] 董事会决议与会议情况 - 公司于2026年1月16日召开了第五届董事会第二十三次会议，会议以现场与通讯相结合的方式召开，应出席董事5名，实际出席5名 [47] - 会议原定审议日常关联交易预计议案，后因触发可转债转股价格修正条款，临时增加了《关于向下修正“美诺转债”转股价格的议案》 [47] - 会议审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事姚成志回避表决 [50][51] - 会议审议通过了《关于向下修正“美诺转债”转股价格的议案》，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票 [54] - 会议审议通过了《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票 [57][58]