董事会决议核心事项 - 公司第十届董事会临时会议于2026年1月16日召开，审议通过了两项议案 [1] - 第一项议案为控股子公司拟以人民币2,500.64万元购买关联方办公用房 [2] - 第二项议案为拟预挂牌转让全资子公司苏州工业园区园林绿化工程有限公司100%股权 [8] 关联交易：购买办公用房 - 交易主体为公司控股子公司吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司，向关联方吉林森林工业集团财务有限责任公司购买位于长春市朝阳区的房产及对应土地使用权 [2][13] - 交易价格为人民币2,500.64万元，依据评估报告确定，资金来源为子公司自有资金 [2][13] - 本次交易构成关联交易，因交易对方财务公司为公司直接控股股东中国吉林森工集团有限责任公司的控股子公司 [13] - 交易已获得上级国资主管单位吉林长白山森工集团有限公司决策同意，无需提交股东会审议 [3][4][18] - 董事会审议时，关联董事程宇、刘力武回避表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过 [6][7] 购买办公用房的背景与影响 - 控股子公司饮品公司的经营管理和营销总部设在长春，但长期租房办公，存在地点不稳定和房租负担，购置自有办公用房需求较大 [16] - 交易标的房产所在建筑的3-5层为公司总部办公场所，交易实施后子公司与总部将共用同一栋办公楼，有利于降低沟通成本、提升办公效率 [16][17] - 购置自有办公场所可提供长期稳定的经营环境，并保障上市公司办公的保密性和安全性，避免与外部公司共享空间导致的信息泄露风险 [33] - 公司及子公司运营资金充裕，本次交易不会对公司财务状况产生重大影响，交易完成后预期房产折旧费用与租赁条件接近，不会对经营成果产生重大影响 [17][34] 交易标的评估与定价详情 - 标的资产账面原值为2,773.98万元，账面净值为716.83万元，评估值为2,500.64万元 [24] - 评估值较账面净值增值248.84%，较账面原值降低9.85% [24] - 评估增值主要原因是标的资产于2009年取得，至评估基准日已累计计提折旧2,057.15万元，评估价值反映的是评估基准日的市场价格 [24][25] - 评估采用市场比较法，选取了三处可比案例进行修正后得出评估单价，再乘以面积得到评估总价 [24][26] - 根据国家统计局数据，我国新建办公楼商品房平均售价2024年较2009年高出约25.85%，而本次评估值较2009年交易价格降低约9.85%，公司认为评估值处于合理水平 [25] 交易合同主要条款 - 转让总价款为人民币2,500.64万元，受让方须于转让方完成产权转移登记后15个工作日内支付全部价款 [29][30] - 合同签订后30个工作日内，转让方负责将产权证及土地使用权证转移登记至受让方名下 [31] - 任何一方逾期履约，需按每日万分之五的比例支付违约金 [33] - 合同经双方签字盖章，且上市公司董事会做出同意决议2日后生效 [33] 拟转让子公司股权事项 - 公司拟通过吉林长春产权交易中心预挂牌，公开转让全资子公司苏州工业园区园林绿化工程有限公司100%股权 [38][40] - 本次预挂牌仅为信息预披露，旨在征集潜在意向受让方，不构成交易行为，交易对手尚不明确 [38][40] - 该事项尚需获得上级国资主管单位吉林长白山森工集团有限公司审批同意 [8][39] - 根据相关规定，本次交易预计不构成重大资产重组 [9][40] 转让子公司股权的背景与影响 - 公司此举旨在优化资产结构，逐步剥离非主业资产，进一步聚焦以天然矿泉水为主的森林大健康产业主业 [40] - 标的公司园区园林近年来持续亏损，预计短期内难以扭亏为盈 [45] - 若交易最终完成，园区园林将退出公司合并报表范围，公司总体资产结构将显著优化，财务状况预计得到改善，资源将进一步向天然矿泉水主业集中 [45][46] - 目前尚未启动审计、评估工作，将在预披露周期（计划40个工作日）内同步开展，最终交易底价将依据评估结果确定，通过公开挂牌竞价产生 [43]