交易方案核心内容 - 延江股份拟以发行股份及支付现金方式收购宁波甬强科技有限公司98.54%股权 [2][3] - 同时向实际控制人谢继华及其控制的厦门延盛实业发行股份募集配套资金用于支付现金对价 [2][3] - 收购资产发行价格为8.85元/股，向实控人募集配套资金发行价格为9.94元/股 [4] - 交易完成后公司业务将从一次性卫生用品材料跨界至集成电路高端电子信息互连材料领域 [2][3] 交易目的与预期 - 公司旨在通过收购加快战略转型分享集成电路材料行业成长红利 [3] - 甬强科技可依托上市公司平台建立直接融资渠道降低融资成本为后续研发和产业布局提供资金保障 [3] - 实控人以更高价格参与定增表明其对标的公司价值及上市公司未来发展的乐观预期 [4] 标的公司财务与经营数据矛盾 - 甬强科技官网曾披露二期产能达产后可实现18亿元产值和4亿元净利润 [4] - 但预案披露财务数据显示公司近年持续亏损：2023年营收0.70亿元净亏损0.38亿元2024年营收1.10亿元净亏损0.44亿元2025年1-9月营收1.39亿元净亏损0.32亿元 [6] - 预案披露标的公司在宁波建有年产1000万平方米材料的产能与官网所述一期3000平米二期30000平米量产基地的表述存在差异 [6] 交易前股价异动情况 - 停牌前公司股价累计涨幅超过24%其中2025年12月31日单日涨幅超过11%成交金额达4.45亿元创2020年10月30日以来天量 [6] - 公司公告显示停牌前20个交易日累计涨跌幅为24.64%剔除大盘因素后为19.16%剔除行业板块因素后为20.03%超过20% [7] - 根据监管规定该股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查从而使重组存在被暂停终止或取消的风险 [8] 交易潜在风险与不确定性 - 公司承认存在业务转型及整合风险整合计划执行效果不佳可能对业务和经营业绩产生不利影响 [8] - 由于审计评估工作未完成标的资产评估值及交易价格尚未确定交易双方暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议 [8]