事件核心 - 振芯科技董事会以9票全部反对的结果，未通过控股股东国腾集团提请召开临时股东会的议案 [1] - 国腾集团的核心诉求是推动公司董事会提前进行换届选举，这与现任管理层存在利益冲突 [2] - 若后续程序推进，国腾集团计划依法自行召集临时股东会以完成换届改选 [2] 董事会反对理由 - 提前更换全体现任董事将影响公司2025年年报的正常编制及披露进程，因公司已于2025年12月更换年度会计师事务所，审计工作已较往年推迟且正初步展开 [3] - 公司所处行业具有特殊性，董事选聘需进行专门的合规性审核以维护行业特许资质，无法保证在控股股东限定的时间内完成 [3] - 提案中7名非独立董事候选人均无在公司及子公司的工作经历，现任董事无一人保留，更换全体现任董事不利于公司治理的平稳过渡 [3] - 董事会提前换届可能对公司生产经营、员工队伍稳定造成影响 [4] 后续程序与市场观点 - 法律意见认为，董事会不同意召开临时股东会是其权利 [5] - 国腾集团下一步可能提请审计委员会召开临时股东会，但预计同样不会放行，随后可能采取自行召集的方式，若进展顺利可能在春节前发出会议通知 [6] - 若临时股东会召开，双方将各自争取中小股东投票权，但中小股东持股分散、权重低，拉票难度大，机构股东通常不会“选边站” [6] - 通过征集股东投票权的方式拉票在实践中难度不小，且从流程推进看时间已较为紧张 [6] - 有市场观点认为，若现任管理层针锋相对，或将出现“双头董事会”的局面，导致上市公司、现任管理层、控股股东及中小投资者“多输” [7] - 有法律意见呼吁监管部门介入，判断标准涉及公司经营管理层及实控人之间的权责划分，以及哪一方更能维护上市公司和投资者利益 [6] 股东背景与成功概率 - 从持股比例来看，国腾集团占据了较大的优势，如果临时股东会成功召开，其有较大可能推动换届成功 [2]